********

При копировании данного материала и размещении его на другом сайте, ссылки на соответствующие локации порталов Lag.ru и Proza.ru обязательны

Работа написана на основе концепции и разработок В.К. Петросяна при соавторстве (творческом и техническом участии) ChatGPT 5.6. Thinking — Демичат Сапиенс (Саппи).

*********

Часть XII. Сценарии реализации

Доктрина платежного суверенитета не должна сводиться к единственному заранее установленному режиму. Масштаб внешних ограничений, состояние валютного рынка, устойчивость банков, объем предстоящих выплат и доступность альтернативной платежной инфраструктуры могут существенно меняться.

Поэтому государству необходима система сценариев, а не одна универсальная мера.

Каждый сценарий должен определять:

основания введения;
круг затрагиваемых обязательств;
категории кредиторов;
допустимые валюты и платежные маршруты;
требования к резервированию;
степень государственного вмешательства;
ограничения на движение капитала;
меры защиты заемщиков;
условия перехода к более жесткому или более мягкому режиму;
порядок прекращения чрезвычайных мер.

Сценарии не являются обязательной последовательностью, по которой государство должно неизбежно пройти от мягкого варианта к жесткому. В зависимости от обстоятельств может быть выбран один сценарий, сочетание отдельных инструментов или кратковременный переход между режимами.

Основной принцип сценарного подхода состоит в следующем:

Жесткость платежного режима должна определяться не политической риторикой, а измеримым масштабом угрозы финансовой устойчивости, имущественным интересам России и доступности обычных способов исполнения.

Чрезмерно мягкая реакция может сохранить односторонний отток валюты, позволить использовать российские платежи при продолжающейся блокировке российских активов и ослабить переговорную позицию.

Чрезмерно жесткая реакция способна вызвать:

каскадные дефолты;
потерю нейтральных партнеров;
арест зарубежного имущества;
банковский кризис;
ускорение инфляции;
сокращение критического импорта;
финансовую и технологическую самоизоляцию.

Следовательно, выбор сценария должен отвечать не только на вопрос, сколько средств удастся временно сохранить, но и на вопрос, какой объем активов, торговли, инвестиций и будущего финансирования может быть утрачен вследствие самой защитной меры.

Действующее российское регулирование уже содержит отдельные элементы мягкого и среднего сценариев. Указ Президента РФ от 5 марта 2022 года № 95 ввел специальный порядок исполнения ряда обязательств перед отдельными иностранными кредиторами. Режим счетов типа «С» продолжал уточняться решениями Банка России, в том числе в марте и июне 2026 года, а сам Указ № 95 был изменен Указом Президента РФ от 1 июня 2026 года № 377. Это показывает, что специальный платежный режим может развиваться поэтапно без немедленного перехода к полному прекращению внешних расчетов.

Глава 50. Мягкий сценарий

Мягкий сценарий предполагает сохранение максимальной преемственности договорных отношений.

Государство не вводит широкого моратория и не прекращает выплаты только по признаку иностранного происхождения кредитора. Основная задача состоит в том, чтобы обеспечить исполнение через альтернативные валюты, банки, депозитарии и специальные счета.

Мягкий сценарий применяется, когда:

российская финансовая система устойчива;
валютный рынок не испытывает критического давления;
основные платежные маршруты частично сохраняются;
отсутствует непосредственная угроза массовой конфискации;
нейтральные банки продолжают проводить операции;
объем ближайших выплат управляем;
существует возможность индивидуального согласования с кредиторами;
внешние ограничения носят фрагментарный, а не всеобъемлющий характер.

Такой сценарий наименее конфликтен. Одновременно он требует развитой инфраструктуры, оперативной работы банков и высокой дисциплины заемщиков.

1. Сохранение признания всех обязательств

В мягком сценарии государство подтверждает признание всех законно возникших внешних обязательств.

Это означает, что:

основная сумма долга сохраняется;
проценты продолжают учитываться;
кредитор сохраняет право подтвердить свое требование;
российский заемщик не исключает долг из отчетности;
специальный платежный порядок не считается автоматическим списанием обязательства;
конечной целью остается полное либо согласованно измененное исполнение.

Признание обязательства не означает согласия со всеми дополнительными требованиями кредитора.

Могут оспариваться:

повышенные дефолтные проценты;
неустойки;
ускорение долга;
комиссии;
двойное начисление;
суммы, уже покрытые взысканным обеспечением;
требования, основанные на отказе кредитора принять разумное альтернативное исполнение.

Главная особенность мягкого сценария состоит в разделении двух вопросов:

существует ли долг;
каким способом он должен быть исполнен в изменившихся обстоятельствах.

Долг сохраняется, но первоначальный способ исполнения может быть недоступен, небезопасен или зависим от иностранного посредника, способного заблокировать перевод без прекращения обязательства.

Практическое значение признания

Сохранение признания снижает вероятность того, что нейтральные инвесторы воспримут российскую политику как общий отказ от внешнего долга.

Однако одного политического заявления недостаточно.

Признание должно подтверждаться:

внесением обязательства в единый реестр;
расчетом суммы;
резервированием;
уведомлением кредитора;
предоставлением доступной альтернативы;
фиксацией условий окончательного урегулирования.

Если государство утверждает, что долг признается, но кредитор не может установить местонахождение денег, порядок начисления процентов и условия получения, мягкий сценарий теряет убедительность.

Отсутствие общего платежного запрета

При мягком сценарии сохраняется презумпция обычного исполнения.

Специальная процедура применяется только тогда, когда:

первоначальный маршрут недоступен;
платеж будет заблокирован;
отсутствует возможность окончательного прекращения обязательства;
кредитор не идентифицирован;
необходима защита от двойной выплаты.

Нейтральный и добросовестный кредитор должен получать платеж в обычном порядке либо через максимально близкий по экономическим характеристикам альтернативный механизм.

2. Изменение валюты платежа

Первым инструментом мягкого сценария является замена недоступной или небезопасной валюты.

Возможны:

платеж в рублях;
платеж в юанях;
платеж в валюте нейтрального государства;
выбор одной из нескольких резервных валют;
многовалютное исполнение.

Наиболее устойчивой является договорная модель, когда резервная валюта предусмотрена заранее.

Если договор такого положения не содержит, заемщик должен направить кредитору формализованное предложение, включающее:

предлагаемую валюту;
сумму;
источник курса;
дату фиксации;
размер комиссий;
порядок конвертации;
банковский маршрут;
срок ответа;
последствия принятия платежа;
подтверждение прекращения обязательства.

Экономическая эквивалентность

Альтернативная валюта должна разумно сохранять стоимость первоначального требования.

Нельзя считать полноценной альтернативой платеж:

по искусственно заниженному курсу;
в валюте, которой кредитор объективно не может распоряжаться;
на полностью заблокированный счет;
без учета значительных конверсионных расходов;
без прекращения первоначального долга;
с неопределенным сроком доступа.

Эквивалентность не требует полного устранения всех неудобств кредитора. Изменившиеся обстоятельства могут неизбежно увеличивать издержки сторон.

Однако распределение этих издержек должно быть прозрачным.

Рублевое исполнение

Платеж в рублях является наиболее контролируемым с точки зрения российской инфраструктуры.

Он позволяет:

избежать зависимости от иностранного эмиссионного центра;
провести расчет через российский банк;
зафиксировать момент зачисления;
сохранить средства в российском правовом поле.

Но рублевый платеж может быть экономически неполным, если кредитор:

не может вывести деньги;
не имеет возможности конвертировать рубли;
несет значительный валютный риск;
продолжает считать первоначальное обязательство действующим.

Поэтому рублевое исполнение должно сопровождаться:

прозрачным курсом;
валютным учетом исходного долга;
начислением дохода;
возможностью использования рублей для разрешенных операций;
механизмом последующей конвертации или обмена.

Валюта нейтрального государства

Такая валюта может стать компромиссом между рублем и первоначальной валютой договора.

Она предпочтительна, если:

существует ликвидный рынок;
кредитор согласен ее принять;
нейтральный банк готов провести платеж;
операция не проходит через блокирующего корреспондента;
отсутствует чрезмерная двойная конвертация.

Многовалютная оговорка

Для новых договоров целесообразно предусматривать последовательность:

основная валюта;
первая резервная валюта;
вторая резервная валюта;
рубль;
депонирование при недоступности всех вариантов.

Право выбора может принадлежать:

кредитору;
заемщику;
независимому расчетному агенту;
стороне, способной подтвердить реальную доступность валюты.

Чтобы избежать спекулятивного выбора, срок принятия решения и формула курса должны быть установлены заранее.

3. Изменение маршрута расчетов

Если валюта доступна, но первоначальный платежный агент, банк-корреспондент или депозитарий не проводит операцию, мягкий сценарий предусматривает изменение маршрута.

Возможные решения:

российский уполномоченный банк;
прямой корреспондентский счет;
банк нейтрального государства;
альтернативный платежный агент;
двусторонний расчетный контур;
национальная система передачи финансовых сообщений;
индивидуальная выплата раскрытому конечному владельцу;
замещающий депозитарный учет.

Изменение маршрута должно обеспечивать не только списание денег со счета должника, но и окончательное получение средств кредитором.

Перед платежом необходимо подтвердить:

законность операции;
готовность всех посредников;
отсутствие ожидаемой блокировки;
возможность идентифицировать назначение платежа;
признание перевода кредитором;
прекращение долга после поступления;
отсутствие риска повторного требования.

Замена платежного агента

Договор может не позволять заемщику единолично заменить агента.

Поэтому необходимы:

согласие кредиторов;
решение установленного большинства держателей;
предусмотренное договором резервное назначение;
специальная законодательная процедура для внутреннего исполнения.

Для новых инструментов заемщик должен иметь право оперативно заменить агента, если тот:

утратил возможность проводить платеж;
попал под ограничение;
отказался выполнять функцию;
создает риск блокировки.

Резервные маршруты

Устойчивый платежный механизм должен содержать не один, а несколько каналов.

Например:

основной российский банк;
резервный российский банк;
банк партнерского государства;
возможность прямого платежа;
специальный счет на случай блокировки.

Это важно потому, что новый посредник также может изменить политику, потерять корреспондентские отношения или оказаться под внешним давлением.

4. Использование специальных счетов

Специальный счет применяется, когда кредитор имеет право на платеж, но не может свободно получить или вывести средства.

В мягком сценарии специальный счет не является инструментом давления. Он выполняет техническую и защитную функцию.

На него направляются:

суммы кредиторам, которым временно недоступен трансграничный перевод;
выплаты неидентифицированным владельцам;
средства, которые могут быть заблокированы у иностранного посредника;
платежи, ожидающие лицензии;
суммы, по которым необходимо уточнить реквизиты.

Указ № 95 и решения Банка России о режиме счетов типа «С» демонстрируют действующую российскую модель специального учета обязательств. Последующие изменения расширяли и уточняли допустимые операции по таким счетам, включая отдельные механизмы обмена активов и исполнения встречных обязательств.

Условия мягкого режима специального счета

Кредитор должен получать:

подтверждение суммы;
сведения о валюте;
информацию о начисленном доходе;
порядок использования;
основания ограничения;
возможность представить альтернативные реквизиты;
право требовать пересмотра.

Кредитор может получить доступ к средствам после:

выдачи разрешения;
изменения платежного маршрута;
раскрытия конечного владельца;
согласования валюты;
снятия внешнего запрета.

Ограничение срока

Мягкий специальный режим не должен становиться бессрочным.

Для каждой суммы устанавливается:

дата зачисления;
дата пересмотра;
действия, необходимые от заемщика;
действия, необходимые от кредитора;
условия автоматической разблокировки.

Если препятствие устранено, государство не должно сохранять блокировку только потому, что сумма уже находится на специальном счете.

5. Депонирование спорных сумм

Если стороны не согласны с размером требования, мягкий сценарий предполагает депонирование спорной части.

Например, стороны могут признавать:

основную сумму;
обычные проценты;

но спорить о:

дефолтной ставке;
комиссии;
валютном курсе;
возмещении расходов;
последствиях акселерации.

В таком случае необходимо разделить требование.

Бесспорная часть

Выплачивается или депонируется немедленно.

Спорная часть

Помещается на отдельный счет до:

соглашения;
решения суда;
арбитража;
экспертного определения.

Такой подход предотвращает ситуацию, в которой спор о небольшой надбавке используется как основание не исполнять весь долг.

Депонирование и признание

Внесение суммы не обязательно означает признание правовой позиции кредитора.

Заемщик может прямо указать, что:

деньги резервируются без признания соответствующей ответственности;
сумма не может быть получена до разрешения спора;
доход начисляется по специальным правилам;
окончательное распределение зависит от решения.

Независимый оператор

Для спорных сумм предпочтителен оператор, не заинтересованный в результате:

уполномоченный государственный банк;
специальный фонд;
нотариальный или судебный депозит;
нейтральный эскроу-агент, если он доступен.

6. Минимизация международных последствий

Мягкий сценарий направлен на то, чтобы снизить вероятность:

массовой акселерации;
кросс-дефолтов;
ареста зарубежных активов;
ухода нейтральных инвесторов;
прекращения торгового финансирования;
распространения ограничений на новые сектора.

Для этого необходимы следующие меры.

Индивидуальное уведомление

Кредитор должен получить информацию до даты платежа либо немедленно после возникновения неожиданного препятствия.

Сохранение доказательств

Заемщик документирует:

наличие денег;
попытку платежа;
отказ посредника;
запрос разрешения;
предложение альтернативы;
депонирование.

Защита нейтральных кредиторов

Они не должны попадать в общий ограничительный режим из-за формального использования западного депозитария или банка.

Отказ от политической терминологии в договорной коммуникации

Для судебной и инвестиционной оценки важнее точные категории:

платежный маршрут недоступен;
сумма зарезервирована;
предложена замена;
обязательство сохраняется.

Ограничение ретроактивности

Новые правила не должны распространяться на уже завершенные платежи и правомерно полученные суммы.

Предсказуемая процедура выхода

Чем яснее условия восстановления обычного исполнения, тем меньше кредиторская премия за неопределенность.

Глава 51. Средний сценарий

Средний сценарий применяется, когда мягкие инфраструктурные решения недостаточны, но ситуация еще не требует полного контроля внешних платежей.

Его основой является адресная приостановка.

Государство не блокирует все обязательства перед нерезидентами. Оно вводит специальный режим в отношении:

определенных юрисдикций;
государственных институтов;
кредиторов, участвующих в блокировке российских активов;
требований, связанных с существенной финансовой асимметрией;
платежей, создающих риск двойной потери;
обязательств, подлежащих включению во взаимный зачет.

Средний сценарий применяется, если:

объем заблокированных российских активов значителен;
существует угроза использования их доходов или основной суммы;
отдельные расчетные маршруты закрыты;
сохраняются альтернативные каналы;
банковская система способна выдержать адресный режим;
тотальный мораторий нанесет несоразмерный ущерб;
необходим переговорный рычаг.

1. Адресная приостановка выплат

Адресная приостановка вводится не по общему признаку иностранного кредитора, а по сочетанию критериев.

Учитываются:

государство кредитора;
конечный владелец;
форма собственности;
государственный контроль;
участие в блокировке;
поведение кредитора;
наличие встречного российского требования;
готовность принять альтернативное исполнение;
значение платежа для России.

Возможные объекты адресной приостановки

требования иностранного государства;
требования его государственных банков;
обязательства перед институтом, удерживающим российский актив;
выплаты кредитору, требующему повторного платежа;
обязательства, по которым первоначальная сумма уже заблокирована у посредника;
платежи, прямо связанные с межгосударственным урегулированием.

Необходимость индивидуального решения

Даже внутри одной категории могут существовать исключения.

Например, государственный банк иностранной юрисдикции может одновременно:

выполнять ограничительные решения;
финансировать критический импорт;
участвовать в переговорах;
удерживать российский актив.

Поэтому необходимо сопоставлять все функции и последствия.

Формы приостановки

полное депонирование без перевода;
частичная выплата;
выплата только основной суммы;
приостановка процентов;
перевод на специальный счет;
задержка до предоставления лицензии;
временное удержание в пределах встречного требования.

Срок

Адресная мера вводится на определенный период.

Продление требует подтверждения, что:

внешнее ограничение сохраняется;
кредитор не изменил поведение;
переговоры не завершены;
сумма продолжает быть зарезервирована;
мера остается соразмерной.

2. Классификация недружественных кредиторов

Средний сценарий требует многоуровневой классификации.

Само нахождение кредитора в недружественной юрисдикции не должно автоматически означать максимальное ограничение.

Предлагаются следующие группы.

Группа А. Прямые государственные кредиторы

иностранное государство;
министерство;
центральный банк;
государственное агентство;
суверенный фонд.

В отношении них межгосударственная взаимность имеет наибольшее значение.

Группа Б. Государственно контролируемые финансовые институты

Их режим зависит от:

степени контроля;
характера публичных функций;
участия в ограничительных мерах;
самостоятельности коммерческих решений.

Группа В. Инфраструктурные участники блокировки

депозитарии;
банки-корреспонденты;
клиринговые центры;
платежные агенты;
хранители активов.

Необходимо различать их собственные требования и функцию посредника.

Группа Г. Частные кредиторы, непосредственно участвующие в ограничениях

Например, кредитор:

инициировал арест;
отказался признать полученный платеж;
требует двойное исполнение;
получил актив должника;
отверг разумную альтернативу без экономического основания.

Группа Д. Частные добросовестные кредиторы

Они находятся в ограничительной юрисдикции, но:

не участвуют в блокировке;
раскрывают владельца;
готовы к переговорам;
содействуют альтернативному платежу.

Для них должен сохраняться облегченный режим.

Группа Е. Неустановленные владельцы

Средства депонируются до идентификации.

Динамическая классификация

Статус должен изменяться в зависимости от поведения.

Кредитор, содействующий урегулированию, получает смягчение.

Кредитор, использующий ограничение для двойного взыскания, переводится в более жесткую категорию.

3. Обязательное резервирование средств

Средний сценарий требует обязательного резервирования полной бесспорной суммы.

Это ключевое отличие от обычного административного запрета.

Заемщик не должен получать возможность использовать непереведенные деньги для:

выплаты дивидендов;
кредитования собственников;
выкупа акций;
рискованных инвестиций;
текущего потребления;
сокрытия финансовой несостоятельности.

Уровни резервирования

Первый уровень — внутренний резерв заемщика.

Применяется до наступления срока.

Второй уровень — специальный банковский счет.

Используется после наступления срока платежа.

Третий уровень — обособленная имущественная масса.

Применяется при длительной приостановке или системном значении суммы.

Резервирование в валюте обязательства

Предпочтительно сохранять валюту исходного долга.

Если это невозможно:

ведется валютный учет;
рассчитывается переоценка;
устанавливается порядок доформирования;
хеджируется часть риска.

Недостаточность средств

Если заемщик не может зарезервировать полную сумму, он не должен автоматически получать защиту среднего сценария.

Необходимо различать:

внешнюю невозможность перевода;
внутреннюю неплатежеспособность.

Для неплатежеспособного заемщика применяются:

реструктуризация;
банкротство;
государственная поддержка;
докапитализация;
продажа активов,

но не фиктивное признание обязательства исполненным.

Контроль

Резервирование подтверждается:

банком;
оператором реестра;
аудитором;
регулятором.

За ложные сведения должна наступать ответственность.

4. Государственная защита заемщиков

Российский заемщик, выполнивший обязательный специальный порядок, должен получить внутреннюю правовую защиту.

Она может включать:

признание специального исполнения надлежащим внутри России;
прекращение начисления внутренней неустойки;
защиту руководителей;
ограничение обращения взыскания на российское обеспечение;
запрет двойного взыскания;
государственную правовую помощь;
рефинансирование системного заемщика;
защиту российского гаранта.

Условия защиты

Заемщик должен:

своевременно зарегистрировать обязательство;
раскрыть его условия;
подтвердить конечного кредитора;
рассчитать сумму;
зарезервировать средства;
предложить альтернативу;
уведомить кредитора;
не допустить вывода активов.

Защита руководителей

Руководитель не должен нести внутреннюю ответственность только за исполнение обязательного государственного решения, если он:

действовал добросовестно;
оценил риски;
получил необходимые заключения;
сохранил средства;
не преследовал личной выгоды.

Защита не распространяется на:

сокрытие неплатежеспособности;
фиктивное резервирование;
вывод имущества;
необоснованный отказ от разрешенного платежа;
предоставление преимуществ связанным лицам.

Государственная компенсация

Если публичное решение причиняет частной компании документированный ущерб, государство может предоставить:

гарантию;
льготное рефинансирование;
компенсацию судебных расходов;
замену внешнего обеспечения;
временную докапитализацию.

Поддержка должна быть соразмерна именно публично вызванному ущербу, а не всем коммерческим потерям компании.

5. Ограничение исполнения иностранных решений

Средний сценарий может предусматривать усиленную проверку иностранных решений, связанных со специальными обязательствами.

Целью является предотвращение:

двойного взыскания;
исполнения решения, вынесенного без реальной возможности российской стороны защищаться;
взыскания суммы, уже депонированной;
обращения взыскания на критическое имущество;
признания чрезмерных дефолтных процентов.

Индивидуальный судебный контроль

Ограничение не должно означать автоматическое непризнание всех иностранных актов.

Российский суд должен проверять:

компетенцию;
уведомление стороны;
возможность представить защиту;
соответствие публичному порядку;
наличие уже исполненного российского специального порядка;
суммы, полученные кредитором из других источников;
риск двойного удовлетворения.

Внутренние обеспечительные меры

Российский суд может:

приостановить взыскание;
запретить расходование специального счета;
сохранить обеспечение;
разрешить выплату бесспорной части;
потребовать от кредитора раскрыть уже полученные суммы.

Предел защиты

Российское решение не устраняет возможность взыскания на имущество, находящееся за рубежом.

Поэтому до введения адресной приостановки необходимо оценить:

зарубежные активы;
залоги;
гарантии;
экспортную выручку;
транспорт;
дочерние компании.

6. Подготовка взаимного зачета

Средний сценарий создает инфраструктуру для возможного взаимного зачета, но не должен проводить окончательный зачет без надлежащей оценки.

Необходимы:

реестр российских активов;
реестр внешних обязательств;
идентификация собственников;
единая валюта оценки;
расчет доходов;
учет судебного статуса;
исключение двойного требования.

Предварительное сопоставление

Для каждой юрисдикции рассчитываются:

российские активы под ограничением;
требования ее государственных институтов к России;
требования частных кредиторов;
суммы на специальных счетах;
полученные кредиторами активы и обеспечение.

Замораживание взаимных позиций

До окончательного соглашения стороны могут сохранять активы и платежи без необратимого распределения.

Компенсационный механизм

Если государственное российское требование сопоставляется с частным иностранным долгом, государство должно определить:

кто освобождает российского заемщика;
кто становится должником перед иностранным кредитором;
как компенсируется собственник российского актива;
как учитывается остаток.

Переговорная цель

Средний сценарий должен приводить к формуле:

подтвержденная разблокировка российских активов — пропорциональное возобновление соответствующих выплат.

Глава 52. Жесткий сценарий

Жесткий сценарий является чрезвычайным режимом.

Он предполагает широкое государственное вмешательство во внешние платежи, движение капитала, банковскую ликвидность и распоряжение иностранными требованиями.

Такой сценарий не должен рассматриваться как желательная постоянная модель. Он допустим только при наличии непосредственной угрозы:

массовой конфискации российских активов;
резкого валютного оттока;
остановки банковских расчетов;
системного взыскания зарубежного имущества;
кризиса доверия;
потери резервных платежных каналов;
разрушения внешнеторгового финансирования.

Жесткий режим может быстро сохранить ликвидность, но создает максимальные долгосрочные издержки.

1. Широкий мораторий

Широкий мораторий распространяется на значительную часть внешних обязательств.

Он может охватывать:

государственный долг;
долги государственных компаний;
банковские обязательства;
частные корпоративные кредиты;
отдельные виды дивидендов;
внутригрупповые займы;
производные инструменты;
выплаты по гарантиям.

Даже в крайнем сценарии нельзя вводить полностью неразличимый запрет.

Должны сохраняться исключения для:

критического импорта;
гуманитарных операций;
стратегических нейтральных партнеров;
торгового финансирования;
небольших требований физических лиц;
обязательств, обеспеченных активами значительно большей стоимости;
операций, необходимых для финансовой стабильности.

Временный технический мораторий

На первоначальном этапе может вводиться краткая общая пауза, например для:

инвентаризации;
проверки платежных маршрутов;
оценки ликвидности;
классификации кредиторов;
предотвращения панического оттока.

Такая пауза должна быть строго ограничена во времени.

После нее обязательства распределяются по категориям:

разрешенные;
специальные;
приостановленные;
подлежащие переговорам.

Широкий мораторий и признание долга

Даже жесткий режим не должен автоматически списывать обязательства.

Для каждого платежа сохраняются:

учет;
сумма;
владелец;
проценты;
специальный счет;
условия возможного урегулирования.

Если государство перестает вести учет и расходует деньги, режим превращается из временной защиты в общий дефолт.

2. Централизация внешних платежей

При жестком сценарии все значимые внешние выплаты могут проводиться через централизованный разрешительный механизм.

Цели централизации:

контроль валютного оттока;
приоритизация критических операций;
предотвращение двойных платежей;
защита банков;
сбор данных;
единая переговорная позиция.

Возможная структура

Заемщик:

подает заявку;
раскрывает обязательство;
указывает кредитора и маршрут;
подтверждает сумму;
объясняет экономическое значение;
раскрывает обеспечение.

Уполномоченный орган принимает решение:

разрешить;
изменить валюту;
изменить маршрут;
разрешить частично;
обязать депонировать;
приостановить;
включить в переговорный пул.

Финансовые пороги

Небольшие и стандартные операции не должны требовать индивидуального решения высшего органа.

Можно установить:

автоматический разрешенный перечень;
уведомительный порядок;
упрощенный контроль;
индивидуальный режим для крупных платежей.

Риск административной остановки

Чрезмерная централизация способна создать:

очереди;
задержки;
коррупцию;
противоречивые решения;
потерю торговых контрактов;
дополнительную нагрузку на банки.

Поэтому необходимы:

цифровая система;
сроки;
формальные критерии;
автоматические решения;
судебное обжалование;
персональная ответственность должностных лиц.

3. Запрет расчетов через отдельные юрисдикции

Жесткий сценарий может включать запрет использовать:

банки определенной страны;
конкретных корреспондентов;
депозитарии;
клиринговые системы;
валюты;
платежных агентов.

Основания:

систематическая блокировка;
непризнание платежей;
использование средств без прекращения долга;
конфискационный риск;
отсутствие эффективной правовой защиты.

Формы запрета

полный запрет нового платежа;
запрет без индивидуального разрешения;
запрет зачисления средств на конкретные счета;
обязательное использование резервного агента;
запрет передачи обеспечения;
запрет открытия новых позиций.

Необходимость переходного периода

Немедленный запрет может нарушить:

поставки;
страхование;
обслуживание долга;
расчеты по действующим контрактам.

Поэтому должны быть предусмотрены:

завершение операций в пути;
перенос счетов;
уведомление кредиторов;
замена агентов;
депонирование;
защита добросовестных владельцев.

Запрет юрисдикции и запрет кредитора

Эти меры необходимо различать.

Запрет на использование инфраструктуры определенной страны может применяться даже к нейтральному кредитору, если платежный маршрут небезопасен.

Но требование самого нейтрального кредитора при этом сохраняет льготный статус и должно быть исполнено через другой канал.

4. Введение обязательного контроля капитала

Контроль капитала может включать:

разрешительный порядок переводов;
лимиты;
обязательное резервирование;
ограничения на досрочное погашение;
регулирование валютных позиций;
обязательную репатриацию;
специальные требования к операциям нерезидентов;
временные ограничения на приобретение иностранных активов.

Международный валютный фонд признает, что меры управления потоками капитала могут использоваться в определенных обстоятельствах для защиты макрофинансовой стабильности. Одновременно подход МВФ подчеркивает, что такие меры должны учитывать источник уязвимости, быть временными и не заменять необходимую макроэкономическую корректировку; когда доступны эффективные меры, не дискриминирующие по резидентству, им следует отдавать предпочтение.

Цели контроля

предотвращение панического вывода капитала;
стабилизация валютного рынка;
сохранение банковской ликвидности;
защита резервов;
предотвращение массового досрочного погашения;
приоритизация критического импорта.

Цена контроля

снижение инвестиционной привлекательности;
рост обходных операций;
множественность курсов;
задержка импорта;
административные издержки;
коррупционный риск;
ухудшение качества статистики;
перенос операций в неформальный сектор.

Исследования BIS показывают, что макропруденциальные меры и ограничения потоков капитала могут влиять на структуру кредитования и трансграничные потоки, но их воздействие зависит от уровня развития финансовой системы и может сопровождаться перетоком операций в другие сегменты. Следовательно, контроль одного канала не гарантирует сокращения общего риска.

Ограничение срока

Каждая мера должна иметь:

дату введения;
цель;
индикатор эффективности;
дату пересмотра;
условие отмены.

Постоянный чрезвычайный контроль ухудшает качество рынка и создает стимул сохранять административное распределение капитала даже после исчезновения угрозы.

Приоритет ценовых и пруденциальных инструментов

Если риск может быть уменьшен посредством:

процентной политики;
нормативов ликвидности;
требований к валютной позиции;
резервирования;
стресс-тестов,

тотальный запрет может быть избыточным.

5. Использование встречных ограничений

Жесткий сценарий может включать ограничения в отношении иностранных активов и доходов внутри России.

Возможные инструменты:

запрет вывода средств;
специальные счета;
временное управление;
ограничение выплаты доходов;
удержание сумм;
замораживание отдельных имущественных прав;
включение в компенсационный механизм.

Связь с внешним действием

Встречная мера должна быть связана с:

конкретной юрисдикцией;
конкретным активом;
конкретным ограничительным действием;
размером ущерба.

Обратимость

Основная сумма должна сохраняться до:

урегулирования;
зачета;
взаимной разблокировки;
окончательного правового решения.

Защита добросовестных лиц

Необходимо исключать:

нейтральных инвесторов;
небольшие частные требования;
гуманитарные и социальные выплаты;
кредиторов, не участвующих в ограничениях;
активы, связанные с критическим импортом.

Недопустимость произвольной конфискации

Использование чужой собственности для покрытия государственного ущерба требует:

специального закона;
оценки;
учета;
компенсации затронутым лицам;
судебной защиты.

Иначе встречная мера создает новый имущественный конфликт и ослабляет международную правовую позицию России.

6. Последствия для внешней торговли и инвестиций

Жесткий сценарий способен немедленно повлиять на торговые и инвестиционные отношения.

Импорт

Поставщики могут перейти на:

полную предоплату;
расчеты через третью страну;
повышенные цены;
дополнительные гарантии;
сокращенные сроки;
отказ от поставок.

Наиболее уязвимы отрасли, зависящие от:

оборудования;
программного обеспечения;
лицензий;
запчастей;
транспортного страхования;
международного сервиса.

Экспорт

Возникает риск:

ареста выручки;
задержания товара;
ареста судов;
обращения взыскания на иностранные счета;
требований покупателей о скидке;
удорожания страхования и логистики.

Прямые инвестиции

Инвестор будет учитывать:

возможность вывода дивидендов;
риск блокировки капитала;
вероятность обязательного обмена валюты;
ограничение продажи доли;
возможность изменения режима.

Даже инвесторы партнерских стран могут потребовать:

государственную гарантию;
иностранный счет;
контроль над денежными потоками;
право досрочного выхода;
повышенную доходность.

Новое долговое финансирование

Становится:

более дорогим;
более коротким;
обеспеченным;
зависимым от государства;
концентрированным у небольшого числа партнеров.

Внутренняя конкуренция

Сокращение внешнего финансирования усиливает положение крупных государственных банков.

Это может поддержать стратегические проекты, но также ведет к:

росту маржи;
административному распределению кредита;
снижению конкуренции;
концентрации риска.

Технологические последствия

Финансовое ограничение быстро становится технологическим, если невозможно оплачивать:

лицензии;
сервис;
обновления;
инженерные услуги;
совместные исследования;
оборудование.

Поэтому жесткий сценарий должен сопровождаться отраслевой оценкой критических зависимостей.

7. Условия допустимости крайнего сценария

Жесткий сценарий допустим только при сочетании нескольких обстоятельств.

Первое условие — чрезвычайный масштаб внешней угрозы

Например:

начало необратимой конфискации крупных государственных активов;
массовая блокировка частных российских средств;
полный запрет основных валютных платежей;
координированная попытка взыскания стратегического имущества.

Второе условие — неэффективность мягких мер

Должны быть исчерпаны:

альтернативные банки;
альтернативные валюты;
лицензии;
переговоры;
специальные счета;
частичная выплата.

Третье условие — готовность банковской системы

Необходимы:

валютная ликвидность;
достаточный капитал;
планы докапитализации;
резервные платежные системы;
контроль оттока депозитов;
стресс-тесты.

Четвертое условие — защита критического импорта

Заранее формируются:

перечень приоритетных товаров;
валютный резерв;
банки;
логистические маршруты;
государственные гарантии.

Пятое условие — наличие альтернативных партнеров

Полное закрытие прежних маршрутов без новых каналов способно вызвать экономический шок, превышающий выгоду от сохраненных платежей.

Шестое условие — правовая инфраструктура

Необходимы:

специальный закон;
реестр;
специальные счета;
судебный контроль;
защита заемщиков;
компенсационный механизм;
сроки.

Седьмое условие — ограниченная продолжительность

Крайний режим вводится на короткий период с регулярным пересмотром.

Восьмое условие — план выхода

Еще до введения необходимо определить:

условия смягчения;
очередность возобновления выплат;
график разблокировки;
порядок урегулирования накопленных требований;
отмену контроля капитала.

Без плана выхода жесткий сценарий превращается в постоянную модель закрытой экономики.

Глава 53. Критерии выбора сценария

Выбор сценария не должен осуществляться на основании одного показателя.

Необходима комплексная оценка:

имущественной угрозы;
валютного рынка;
состояния банков;
платежного календаря;
расчетной инфраструктуры;
внешнеполитической среды;
внутренней готовности экономики.

Решение должно приниматься на основе системы индикаторов, а не только политической квалификации иностранного действия.

1. Масштаб блокировки российских активов

Первый критерий — стоимость и структура заблокированных активов.

Необходимо учитывать:

государственные резервы;
корпоративные активы;
частные средства;
торговую выручку;
доходы;
обеспечение;
интеллектуальные права;
транспортные активы.

Количественная оценка

Недостаточно знать общую номинальную сумму.

Следует определить:

долю активов, полностью недоступных;
долю временно ограниченных;
сумму использованного дохода;
вероятность возврата;
ликвидность;
экономическое значение.

Относительный показатель

Масштаб блокировки сопоставляется с:

предстоящими внешними выплатами;
доступными резервами;
экспортной выручкой;
валютной ликвидностью банков;
стоимостью зарубежного имущества под угрозой.

Сценарная логика

Мягкий сценарий: блокировка ограничена, активы сохраняются, доход не используется системно.

Средний сценарий: значительная часть активов недоступна, продолжается использование доходов, требуется адресный ответ.

Жесткий сценарий: начинается массовая конфискация или необратимое отчуждение, угрожающее финансовой устойчивости.

2. Угроза конфискации

Блокировка и конфискация имеют разную экономическую и правовую природу.

Блокировка

право собственности формально сохраняется;
распоряжение ограничено;
возможен возврат;
актив продолжает существовать.

Конфискация

актив окончательно отчуждается;
собственник теряет право;
стоимость передается другой стороне;
возврат требует нового правового основания.

Индикаторы повышенной угрозы

принятие законодательства об изъятии;
судебное решение;
перевод основной суммы третьему лицу;
использование актива как обеспечения;
необратимое расходование;
отказ признавать право собственника;
прекращение механизмов обжалования.

Влияние на сценарий

Абстрактное политическое обсуждение конфискации не должно автоматически запускать жесткий режим.

Необходимы:

официальный акт;
реальная процедура;
подтвержденная вероятность;
оценка сроков;
анализ субъектов.

Адресная мера может быть введена в отношении именно тех государственных и финансовых институтов, которые участвуют в подготовке или осуществлении изъятия.

3. Состояние валютного рынка

Платежный режим должен учитывать:

курс рубля;
волатильность;
спрос на валюту;
экспортное предложение;
объем импорта;
ликвидность в основных валютах;
инфляционные ожидания;
разницу между официальным и фактическим курсом.

Признаки устойчивости

отсутствие панического спроса;
нормальная работа биржевого и банковского рынка;
доступность основных валют;
возможность проведения критического импорта;
умеренная волатильность.

В этом случае предпочтителен мягкий сценарий.

Признаки напряжения

резкое увеличение спроса;
сокращение предложения;
рост спредов;
задержки конвертации;
увеличение валютного фондирования банков;
ускорение вывода капитала.

Это может требовать среднего сценария и временных ограничений по отдельным операциям.

Признаки кризиса

потеря рыночной ликвидности;
панический отток;
множественность курсов;
массовый спрос на наличную валюту;
невозможность финансировать критический импорт;
системный дефицит валюты банков.

Тогда может рассматриваться жесткий сценарий.

Важность ожиданий

Мораторий может одновременно:

снизить механический спрос на валюту;
увеличить защитный спрос из-за недоверия.

Поэтому решение должно сопровождаться:

ясным сроком;
резервированием;
данными о банковской устойчивости;
объяснением исключений;
планом выхода.

4. Положение банковской системы

Необходимо оценивать:

капитал;
ликвидность;
валютную позицию;
качество кредитного портфеля;
объем внешних обязательств;
гарантии;
производные инструменты;
концентрацию специальных счетов;
корреспондентские отношения.

Мягкий сценарий возможен, если

банки имеют достаточный запас капитала;
платежные маршруты диверсифицированы;
нет системного валютного дефицита;
кросс-дефолты ограничены;
отток клиентов отсутствует.

Средний сценарий необходим, если

отдельные банки уязвимы;
требуется адресное рефинансирование;
внешние кредиторы предъявляют ускоренные требования;
растут резервы;
отдельные корреспондентские связи закрыты.

Жесткий сценарий может быть оправдан, если

существует угроза банковской паники;
массово закрываются внешние линии;
необходимо централизованно распределять валюту;
банки не способны самостоятельно исполнить внешние обязательства;
требуется системная докапитализация.

Стресс-тест

Перед изменением режима следует проверить сценарии:

одновременного предъявления внешнего долга;
падения рубля;
оттока депозитов;
потери зарубежных активов;
разблокировки специальных счетов;
роста проблемных корпоративных кредитов.

Решение о моратории без банковского стресс-теста может сохранить внешнюю выплату, но вызвать внутренний кризис.

5. Размер внешних обязательств

Оценивается не только общий внешний долг, но и платежный календарь.

Необходимо знать:

суммы на ближайшие 30 дней;
на квартал;
на год;
основную сумму;
проценты;
гарантии;
возможную акселерацию;
кросс-дефолты;
внутригрупповые обязательства;
рефинансируемую часть.

Валовой и чистый объем

Из валового графика исключаются:

платежи российским конечным владельцам;
внутригрупповые операции;
суммы, которые будут пролонгированы;
встречные требования;
платежи в рублях без валютного оттока.

Порог системной значимости

Следует определить, какая совокупность выплат способна:

изменить валютный рынок;
ухудшить банковскую ликвидность;
потребовать использования резервов;
остановить критический импорт.

Концентрация

Одинаковый годовой объем создает разный риск.

Если платежи равномерно распределены, система может их обслуживать.

Если крупная сумма приходится на одну неделю, возникает краткосрочный шок.

Акселерационный объем

Главным показателем может быть не очередной платеж, а вся сумма долга, способная стать досрочной.

6. Наличие нейтральных расчетных каналов

Оцениваются:

банки;
корреспондентские счета;
валюты;
системы сообщений;
клиринг;
депозитарии;
правовая защита;
готовность кредитора.

Наличие одного нейтрального банка недостаточно.

Необходимо проверить:

зависит ли он от западного корреспондента;
способен ли проводить крупные суммы;
есть ли достаточная ликвидность;
признается ли платеж кредитором;
может ли банк быть быстро отключен;
существует ли резервный маршрут.

Уровни доступности

Высокая доступность.

Несколько банков, несколько валют и рабочие договорные механизмы.

Поддерживает мягкий сценарий.

Ограниченная доступность.

Каналы существуют, но дороги, медленны и подвержены вторичному риску.

Требует среднего сценария и специальных счетов.

Критическая недоступность.

Большинство маршрутов закрыто, а посредники не гарантируют окончательность платежа.

Может оправдывать централизацию и жесткий режим.

Качество канала

Нужно учитывать не только возможность отправить деньги, но и возможность:

подтвердить получение;
погасить ценную бумагу;
освободить залог;
прекратить проценты;
исключить повторное взыскание.

7. Международная политическая обстановка

Политическая среда влияет на вероятность:

новых ограничений;
выдачи лицензий;
межгосударственных переговоров;
конфискации;
вторичных санкций;
участия нейтральных посредников;
изменения позиции международных организаций.

Но политическая оценка должна переводиться в конкретные финансовые показатели.

Например:

принят ли нормативный акт;
изменился ли режим банка;
закрыт ли расчетный канал;
существует ли переговорный процесс;
введены ли новые исключения;
началась ли фактическая передача активов.

Переговорное окно

Если стороны ведут предметные переговоры и возможен поэтапный обмен, жесткий сценарий может разрушить возможность соглашения.

Предпочтителен средний режим:

резервирование;
временная приостановка;
запрет необратимого использования;
подготовка синхронного обмена.

Риск эскалации

Если внешняя сторона рассматривает широкое прекращение платежей как основание для новых ограничений, необходимо учитывать вероятные последствия для:

торговли;
страхования;
транспорта;
технологий;
нейтральных банков.

Координация иностранных юрисдикций

Ограничение одной страны и согласованные действия крупной группы государств создают разные риски.

В первом случае возможна переориентация.

Во втором требуется более системная перестройка.

8. Готовность экономики к ответным последствиям

Последний критерий — способность экономики выдержать собственные защитные меры.

Необходимо оценить:

запасы критического импорта;
альтернативных поставщиков;
валютные резервы;
банковский капитал;
внутренний рынок облигаций;
бюджетный ресурс;
платежную инфраструктуру;
технологическую зависимость;
логистические маршруты;
готовность предприятий.

Отраслевая готовность

Для каждой критической отрасли определяются:

зависимость от импорта;
длительность запасов;
возможность замены;
платежные маршруты;
зарубежные активы;
долговая нагрузка;
потребность в валюте.

Фискальная готовность

Государство должно понимать объем возможной поддержки:

банкам;
системным компаниям;
экспортерам;
импортерам;
транспортным предприятиям;
гарантам.

Институциональная готовность

Необходимы:

реестр;
комиссия;
специальные счета;
цифровая платформа;
процедура обжалования;
судебная стратегия;
аудит.

Социальная готовность

Жесткий режим может привести к:

инфляции;
дефициту отдельных товаров;
снижению инвестиций;
сокращению кредитования;
росту бюджетных расходов.

Эти последствия должны быть заранее оценены и объяснены.

Система выбора сценария

Для принятия решения можно использовать балльную модель.

Она не заменяет политико-правовой анализ, но делает его последовательным.

Индикаторы внешней угрозы

Индикатор	Низкий риск	Средний риск	Высокий риск
Доля недоступных российских активов	0 баллов	2 балла	4 балла
Угроза конфискации	0	3	6
Использование доходов от активов	0	2	4
Запрет основных платежных маршрутов	0	3	6
Массовое взыскание российских активов	0	3	6
Координация ограничений несколькими юрисдикциями	0	2	4

Индикаторы внутренней уязвимости

Индикатор	Напряжение	Кризис
Валютный рынок	3	6
Банковская ликвидность	3	6
Достаточность капитала	3	6
Концентрация внешних выплат	2	5
Доступность критического импорта	3	6
Риск каскадного кросс-дефолта	3	6

Смягчающие факторы

Фактор	Вычет
Несколько устойчивых нейтральных маршрутов	−5
Переговоры о разблокировке	−3
Высокий запас банковского капитала	−3
Управляемый платежный календарь	−3
Значительные запасы критического импорта	−2
Готовность кредиторов принимать альтернативную валюту	−3

Ориентировочная интерпретация

До 10 баллов — мягкий сценарий.

11–24 балла — средний сценарий.

25 баллов и более — рассмотрение жесткого сценария.

Даже при высоком результате жесткий режим не вводится автоматически.

Необходимо дополнительно подтвердить:

наличие правового основания;
неэффективность менее жестких средств;
готовность банков;
защиту критического импорта;
существование плана выхода.

Матрица трех сценариев

Элемент	Мягкий сценарий	Средний сценарий	Жесткий сценарий
Признание долга	Полное	Полное с адресной приостановкой	Сохраняется в учете
Круг кредиторов	Индивидуальные проблемные случаи	Классифицированные категории	Широкий круг с исключениями
Валюта	Альтернативная по соглашению или правилам	Может устанавливаться обязательный вариант	Централизованно определяется государством
Платежный маршрут	Альтернативный	Специальный или разрешительный	Централизованный
Специальные счета	Технический инструмент	Обязательный для затронутых платежей	Основной канал учета
Резервирование	По проблемным выплатам	Обязательное	Обязательное и централизованное
Контроль капитала	Минимальный	Адресный	Широкий
Иностранные решения	Обычная индивидуальная проверка	Усиленный контроль	Временные специальные ограничения
Встречный зачет	Подготовительный	Активная подготовка	Возможное применение по специальному закону
Торговые платежи	Сохраняются	Приоритетны	Централизованно разрешаются
Основной риск	Недостаточность реакции	Сложность и выборочность	Самоизоляция и системный кризис
План выхода	Возврат к обычному маршруту	Поэтапная разблокировка	Обязательное быстрое смягчение после стабилизации

Переход между сценариями

От мягкого к среднему

Переход оправдан, если:

альтернативные маршруты систематически блокируются;
увеличивается объем недоступных активов;
кредиторы требуют повторных платежей;
возникает значительная финансовая асимметрия;
адресная приостановка необходима для переговоров;
растет риск двойного взыскания.

От среднего к жесткому

Переход возможен, если:

начинается массовая конфискация;
валютный рынок теряет устойчивость;
банковская система сталкивается с системным оттоком;
большинство нейтральных каналов закрыто;
внешние кредиторы координированно ускоряют требования;
существует угроза остановки критических функций.

От жесткого к среднему

Смягчение должно начинаться, если:

рынок стабилизирован;
проведена инвентаризация;
сформированы специальные счета;
восстановлены отдельные маршруты;
определены категории кредиторов;
начались переговоры;
непосредственная угроза уменьшилась.

От среднего к мягкому

Переход осуществляется, если:

активы разблокируются;
кредиторы принимают альтернативное исполнение;
прекращается массовое взыскание;
восстановлены платежные каналы;
исчезает необходимость удержания;
завершается взаимный зачет.

Стоп-факторы

Независимо от итоговой оценки существуют обстоятельства, при которых отдельный платеж не должен блокироваться автоматически.

К ним относятся:

угроза жизни и здоровью;
поставка критических лекарств;
предотвращение техногенной аварии;
продовольственная безопасность;
безопасность транспорта;
сохранение системного банка;
платеж нейтральному кредитору, отказ от которого уничтожит стратегический актив;
обязательство международной организации, нарушение которого создаст несоразмерный ущерб;
платеж, полностью обеспеченный зарубежным активом значительно большей стоимости.

Аналогично существуют факторы, требующие немедленной остановки обычного платежа:

подтвержденный риск его блокировки без прекращения долга;
уже произведенный, но не признанный перевод;
получение кредитором удовлетворения из обеспечения;
требование двойного платежа;
отсутствие установленного конечного владельца;
прямое участие получателя в необратимом отчуждении российского актива.

Институциональный порядок выбора сценария

Первый этап — мониторинг

Банк России, Министерство финансов и другие органы регулярно оценивают:

внешний долг;
платежный календарь;
валютный рынок;
банковскую ликвидность;
зарубежные активы;
судебные процессы;
расчетные маршруты.

Второй этап — стресс-тест

Моделируются:

обычное обслуживание;
адресная приостановка;
массовая акселерация;
конфискация активов;
закрытие нейтральных каналов;
жесткий контроль капитала.

Третий этап — правовая оценка

Определяются:

полномочия;
затрагиваемые права;
международные обязательства;
необходимость специального закона;
процедура обжалования;
режим средств.

Четвертый этап — выбор минимально достаточной меры

Используется наименее жесткий сценарий, способный устранить непосредственную угрозу.

Пятый этап — публичное решение

В акте указываются:

основания;
срок;
категории обязательств;
исключения;
порядок резервирования;
права кредиторов;
дата пересмотра;
условия смягчения.

Шестой этап — регулярный пересмотр

Необходимо оценивать:

достигнута ли цель;
возникли ли побочные эффекты;
остаются ли основания;
доступны ли менее жесткие меры.

Седьмой этап — выход

Прекращение режима сопровождается:

графиком выплат;
конвертацией;
разблокировкой;
урегулированием процентов;
освобождением обеспечения;
прекращением временных полномочий.

Основные риски сценарного подхода

Риск автоматической эскалации

Государство может переходить к более жесткому режиму после каждого внешнего шага, не оценивая экономический результат.

Снижение риска: обязательный тест необходимости и соразмерности.

Риск запоздалого решения

Чрезмерная осторожность способна привести к выводу средств до введения защиты.

Снижение риска: готовые нормативные и технические планы.

Риск смешения сценариев

Одновременно применяются противоречивые правила разных уровней.

Снижение риска: единый акт, четкая иерархия и реестр исключений.

Риск постоянного чрезвычайного режима

Меры продолжают действовать после исчезновения угрозы.

Снижение риска: автоматическое прекращение, если режим не продлен мотивированным решением.

Риск административной коррупции

Разрешения становятся источником привилегий.

Снижение риска: цифровые критерии, коллегиальность, аудит и обжалование.

Риск недостаточного резервирования

Мораторий используется для расходования денег.

Снижение риска: обязательные специальные счета и независимое подтверждение.

Риск потери нейтрального капитала

Широкие ограничения затрагивают партнеров, не участвующих во внешнем давлении.

Снижение риска: презумпция обычного исполнения и ускоренное исключение.

Риск неготовности к отмене

После снятия режима возникает одномоментный спрос на валюту.

Снижение риска: поэтапный график разблокировки и предварительное формирование ликвидности.

Выводы Части XII

Сценарная реализация позволяет избежать двух противоположных ошибок:

пассивного продолжения всех внешних выплат независимо от блокировки российских активов;
немедленного перехода к тотальному мораторию и финансовой изоляции.

Мягкий сценарий основан на сохранении договорных отношений.

Его инструменты:

альтернативная валюта;
новый расчетный маршрут;
специальные счета;
депонирование;
индивидуальные соглашения.

Он предпочтителен, пока существуют работоспособные каналы и отсутствует непосредственная системная угроза.

Средний сценарий вводит адресную приостановку.

Он предполагает:

классификацию кредиторов;
обязательное резервирование;
внутреннюю защиту заемщиков;
усиленную проверку иностранных решений;
подготовку взаимного зачета.

Это основной сценарий для ситуации длительной финансовой асимметрии, когда обычные платежи частично возможны, но их безусловное продолжение ослабляет российскую позицию.

Жесткий сценарий включает:

широкий мораторий;
централизацию платежей;
запрет отдельных маршрутов;
контроль капитала;
встречные ограничения.

Он допустим только при чрезвычайной угрозе финансовой стабильности, массовой конфискации или полном разрушении платежной инфраструктуры.

Главным принципом выбора должна быть минимальная достаточность:

Государство применяет не самый жесткий доступный режим, а наименее жесткий режим, который способен реально защитить финансовую систему и российские имущественные интересы.

Выбор должен учитывать восемь факторов:

масштаб блокировки российских активов;
вероятность конфискации;
состояние валютного рынка;
устойчивость банков;
размер и концентрацию внешних платежей;
наличие нейтральных каналов;
международную политическую обстановку;
готовность экономики к ответным последствиям.

Ни один сценарий не должен вводиться без:

правового основания;
финансового покрытия обязательств;
защиты добросовестных кредиторов;
исключений для критических операций;
судебного контроля;
срока;
плана выхода.

Мягкий сценарий без достаточной защиты способен сохранить одностороннюю финансовую зависимость.

Жесткий сценарий без ограничителей способен превратить платежный суверенитет в автаркию.

Средний сценарий без прозрачной классификации способен стать системой административного произвола.

Поэтому качество доктрины определяется не только набором мер, но и способностью государства своевременно переходить между ними.

Платежный суверенитет должен быть эластичным:

мягким, когда обычное исполнение возможно;
адресным, когда возникает финансовая асимметрия;
жестким, когда под угрозой находится устойчивость всей системы;
обратимым, когда основания чрезвычайного режима исчезают.

Именно такая конструкция превращает сценарный подход из набора политических реакций в управляемую государственную стратегию.

*******

Часть XIII. Дорожная карта введения режима

Платежный суверенитет нельзя вводить одним политическим заявлением или единственным запретительным актом. Масштабное изменение порядка внешних выплат затрагивает банки, государственные компании, частных заемщиков, кредиторов, депозитарии, платежных агентов, суды и органы валютного контроля.

Если режим вводится без предварительной инвентаризации, государство рискует одновременно столкнуться с:

каскадом кросс-дефолтов;
потерей зарубежного обеспечения;
дефицитом банковской ликвидности;
конфликтующими решениями государственных органов;
невозможностью идентифицировать кредиторов;
двойным взысканием;
задержкой критического импорта;
отсутствием доказательств добросовестности заемщиков.

Поэтому реализация должна быть поэтапной.

Предлагаемая дорожная карта включает четыре стадии:

подготовительный этап;
пилотный режим;
масштабирование системы;
постоянное управление и периодический пересмотр.

Каждая стадия должна иметь:

конкретные задачи;
ответственных исполнителей;
нормативные основания;
измеримые результаты;
критерии перехода к следующему этапу;
основания для остановки или возврата к предыдущей стадии.

Правовой фундамент не создается с нуля. Федеральный закон № 281-ФЗ устанавливает общую основу применения специальных экономических и принудительных мер, а Федеральный закон № 127-ФЗ предусматривает меры воздействия в ответ на недружественные действия иностранных государств. При этом действующий режим счетов типа «С» продолжал корректироваться решениями Банка России в 2026 году, что показывает техническую возможность постепенно изменять порядок операций без одномоментной перестройки всей финансовой системы.

Однако существующие инструменты должны быть объединены в единую систему, включающую:

реестр внешних обязательств;
классификацию кредиторов;
специальные счета;
стандарты резервирования;
процедуру принятия решений;
судебную защиту;
контроль последствий;
механизм прекращения режима.

Главный принцип дорожной карты можно сформулировать следующим образом:

Сначала государство создает учет, правовую защиту и платежную инфраструктуру, затем проводит ограниченный пилот и только после проверки последствий расширяет режим.

Глава 54. Подготовительный этап

Подготовительный этап должен осуществляться до введения адресной или широкой приостановки выплат.

Его задача состоит не в фактической блокировке платежей, а в создании способности государства управлять ими.

На этой стадии необходимо получить ответы на пять основных вопросов:

какие обязательства существуют;
кому они принадлежат;
какие последствия вызовет изменение порядка исполнения;
где находятся российские активы и какие из них уязвимы;
способна ли инфраструктура обеспечить резервирование и последующее урегулирование.

Продолжительность этапа зависит от масштаба системы. Однако подготовка не должна превращаться в бессрочное исследование. Основные институты должны создаваться параллельно.

1. Инвентаризация внешнего долга

Первой задачей является составление полного перечня внешних обязательств государства, банков, государственных компаний и частных заемщиков.

Статистический показатель внешнего долга для этой цели недостаточен. Необходим операционный реестр, в котором каждое обязательство учитывается отдельно.

В реестр включаются

государственные займы;
еврооблигации;
банковские кредиты;
синдицированные займы;
корпоративные облигации;
торговое финансирование;
лизинговые обязательства;
производные финансовые инструменты;
гарантии;
поручительства;
внутригрупповые займы;
иные требования нерезидентов.

По каждому обязательству фиксируются

заемщик;
первоначальный кредитор;
текущий кредитор;
сумма основного долга;
начисленные проценты;
валюта;
график платежей;
применимое право;
суд или арбитраж;
платежный агент;
депозитарий;
обеспечение;
гарант;
условия акселерации;
условия кросс-дефолта;
льготный период;
зарубежные активы должника.

Разделение обязательств

На подготовительном этапе обязательства целесообразно разделить на шесть групп.

Первая группа — защищенные платежи.

Критический импорт, гуманитарные операции, торговое финансирование и обязательства перед стратегическими партнерами.

Вторая группа — обычные исполнимые обязательства.

Платежи, по которым отсутствуют инфраструктурные и санкционные препятствия.

Третья группа — инфраструктурно затрудненные обязательства.

Долг признается, но первоначальный банк, агент или депозитарий не проводит операцию.

Четвертая группа — потенциально приостанавливаемые обязательства.

Существует связь кредитора или юрисдикции с блокировкой российских активов.

Пятая группа — спорные требования.

Стороны не согласны с суммой, владельцем или последствиями договора.

Шестая группа — обязательства неплатежеспособных заемщиков.

Проблема вызвана отсутствием денег, а не платежным ограничением.

Последняя группа не должна маскироваться под платежный суверенитет. Для нее необходимы обычные механизмы реструктуризации, санации или банкротства.

Платежный календарь

Реестр должен автоматически формировать календарь:

на 30 дней;
на квартал;
на год;
на три года.

Отдельно отражаются:

плановые платежи;
возможная акселерация;
выплаты по гарантиям;
потенциальные требования по деривативам;
суммы кросс-дефолта.

Это позволяет оценивать не только текущий платеж, но и максимальный каскадный риск.

Ответственность за сведения

Руководитель заемщика и главный финансовый директор должны подтверждать полноту данных.

За сокрытие обязательства или обеспечения возможны:

отказ в государственной защите;
административная ответственность;
персональная ответственность;
ограничение доступа к рефинансированию.

2. Выявление конечных кредиторов

Формальный кредитор, платежный агент и конечный экономический владелец могут быть разными лицами.

Поэтому инвентаризация должна раскрывать цепочку владения настолько глубоко, насколько это возможно.

Источники информации

договор;
данные платежного агента;
депозитарные записи;
документы номинального держателя;
сведения банков;
раскрытие самого кредитора;
данные корпоративных реестров;
информация о контролирующих лицах;
документы об уступке.

Цели идентификации

Идентификация необходима для того, чтобы:

защитить нейтрального инвестора;
установить государственную связь;
выявить участие в блокировке;
предотвратить фиктивную уступку;
исключить двойную выплату;
правильно рассчитать встречные требования.

Категории конечных кредиторов

иностранные государства;
центральные банки;
государственные фонды;
государственно контролируемые банки;
международные организации;
частные банки;
инвестиционные фонды;
пенсионные и страховые фонды;
физические лица;
специализированные взыскатели;
российские конечные владельцы, действующие через иностранную инфраструктуру.

Требования к раскрытию

Кредитору может быть предложено представить:

документы о праве на требование;
дату приобретения;
цену приобретения;
конечного бенефициара;
структуру контроля;
сведения о номинальных держателях;
информацию о полученном обеспечении;
сведения о параллельных исках.

Нераскрытый кредитор

Если конечный владелец не установлен, обязательство не прекращается.

Сумма должна:

резервироваться;
учитываться отдельно;
не передаваться неизвестному лицу;
сохраняться до идентификации.

Проверка уступок

Особое внимание уделяется уступкам, совершенным после введения ограничительных мер.

Необходимо проверить:

реальность сделки;
цену;
связь сторон;
источник финансирования;
сохранение экономического интереса первоначального кредитора;
соглашения об обратной передаче.

Формальное изменение страны регистрации не должно автоматически менять категорию требования.

3. Оценка договорных рисков

Каждое обязательство должно пройти юридический стресс-тест.

Основной вопрос: какие последствия наступят, если платеж будет произведен другим способом или временно не достигнет кредитора?

Анализируются

событие дефолта;
льготный период;
акселерация;
кросс-дефолт;
кросс-акселерация;
изменение процентной ставки;
прекращение производных сделок;
предъявление гарантий;
обращение взыскания на обеспечение;
право расторгнуть основной хозяйственный договор;
применимое право;
место судебного разбирательства.

Карта корпоративной группы

Риски должны оцениваться не только по отдельному заемщику.

Необходимо установить:

поручителей;
гарантов;
материнские компании;
дочерние общества;
связанные кредитные договоры;
общие залоги;
общие банковские счета;
договоры хеджирования.

Один платеж способен вызвать требования ко всей группе.

Финансовая оценка

Для каждого обязательства рассчитываются:

размер текущего платежа;
сумма возможной акселерации;
стоимость залога;
стоимость зарубежных активов под угрозой;
расходы на судебную защиту;
потенциальные штрафные проценты;
влияние на кредитный рейтинг;
потребность в рефинансировании.

Категории договорного риска

Низкий риск.

Альтернативный платеж предусмотрен договором, обеспечение отсутствует, кросс-дефолт ограничен.

Средний риск.

Требуется согласие кредитора, но активы должника за рубежом ограничены.

Высокий риск.

Автоматическая акселерация, крупное обеспечение, значительные зарубежные активы, связь с системным финансированием.

Критический риск.

Приостановка способна вызвать банковский или отраслевой кризис.

Юридическое заключение

По крупным обязательствам должно готовиться письменное заключение, содержащее:

возможный российский эффект;
вероятную позицию иностранного суда;
рекомендуемый платежный режим;
меры снижения риска;
предел государственной защиты.

4. Инвентаризация зарубежных активов

Одновременно с долгом необходимо учитывать зарубежное имущество России и российских лиц.

Без такой инвентаризации невозможно:

оценить риск взыскания;
сформировать встречные требования;
выбрать соразмерную меру;
защитить стратегические активы;
построить переговорную позицию.

Учитываются

государственные резервы;
банковские счета;
ценные бумаги;
доли в компаниях;
недвижимость;
экспортная выручка;
торговая дебиторская задолженность;
транспорт;
оборудование;
страховые требования;
интеллектуальная собственность;
доходы от активов.

По каждому активу фиксируются

собственник;
юрисдикция;
хранитель;
стоимость;
валюта;
назначение;
обременение;
действующее ограничение;
судебный статус;
вероятность конфискации;
возможность перемещения;
значение для основной деятельности.

Карта уязвимости

Активы распределяются по уровням.

Низкая уязвимость.

Актив находится в партнерской юрисдикции, не связан с должником, не является предметом обеспечения.

Средняя уязвимость.

Существует риск блокировки, но отсутствует прямое требование кредитора.

Высокая уязвимость.

Актив находится в юрисдикции суда или принадлежит непосредственному должнику.

Критическая уязвимость.

Актив предоставлен в обеспечение либо необходим для функционирования стратегической отрасли.

Баланс решения

Перед приостановкой платежа необходимо сравнить:

сумму, сохраняемую внутри России;
стоимость имущества под угрозой;
вероятность взыскания;
скорость взыскания;
возможность замены актива.

Если риск потери зарубежного имущества значительно превышает экономию ликвидности, применение специального режима должно требовать отдельного решения.

5. Создание специальных счетов

Специальные счета должны быть готовы до начала пилотного режима.

Недопустима ситуация, когда выплата уже запрещена, а механизм резервирования еще не создан.

Необходимо определить

виды счетов;
уполномоченные банки;
валюты;
режим собственности;
порядок начисления дохода;
допустимые операции;
защиту при банкротстве;
порядок валютной переоценки;
раскрытие информации;
разблокировку;
наследование и уступку.

Возможные виды счетов

Технический специальный счет.

Для краткой задержки или ожидания реквизитов.

Долговой счет конкретного кредитора.

Для индивидуального обязательства.

Агрегированный счет выпуска.

Для облигаций с большим числом держателей.

Счет спорной суммы.

Для средств, распределение которых зависит от судебного или экспертного решения.

Компенсационный счет.

Для операций, связанных со встречным урегулированием.

Банки-операторы

К ним должны предъявляться повышенные требования:

достаточный капитал;
высокая ликвидность;
надежная информационная система;
возможность валютного учета;
санкционный комплаенс;
резервный центр обработки данных;
независимый аудит.

Защита средств

Деньги не должны:

включаться в свободные ресурсы заемщика;
использоваться для дивидендов;
входить в конкурсную массу банка;
служить обеспечением посторонних обязательств;
расходоваться бюджетом.

Действующий российский режим счетов типа «С» показывает, что перечень разрешенных операций и порядок учета могут последовательно уточняться решениями Банка России. Для новой системы этот опыт важен, но необходим более тесный учет каждого счета с конкретным долговым обязательством и конечным кредитором.

Тестирование до запуска

До пилота необходимо проверить:

открытие счета;
зачисление;
проценты;
валютную переоценку;
уведомление кредитора;
отражение в реестре;
частичную разблокировку;
исправление ошибочного платежа;
банкротный сценарий;
кибератаку.

6. Подготовка нормативных актов

Подготовительный этап должен завершиться не набором ведомственных писем, а согласованной нормативной системой.

Требуется определить

правовое основание режима;
сферу действия;
категории обязательств;
критерии кредиторов;
полномочия органов;
обязанности заемщиков;
права кредиторов;
режим средств;
ответственность;
обжалование;
сроки;
условия прекращения.

Уровни регулирования

Федеральный закон

Должен устанавливать основные права, ограничения и гарантии.

Указ Президента

Может вводить конкретный режим в отношении определенной угрозы или категории лиц в рамках закона.

Акт Правительства

Определяет перечни, порядок межведомственной работы, исключения и процедуры.

Акты Банка России

Регулируют счета, банки, валютные операции, отчетность и ликвидность.

Процессуальные изменения

При необходимости устанавливают порядок ускоренного судебного обжалования и защиты средств.

Нормативный пакет должен быть синхронным

Нельзя вводить обязанность заемщика депонировать средства, если одновременно не определены:

банк;
правовой режим;
бухгалтерский учет;
налоговые последствия;
защита руководителя;
порядок уведомления кредитора.

Переходные положения

Нужно определить судьбу:

платежей в пути;
ранее заблокированных сумм;
открытых счетов;
существующих судебных дел;
действующих разрешений;
уже начисленных процентов.

Проверка правовых конфликтов

Проекты должны анализироваться на совместимость с:

гражданским законодательством;
банковским правом;
валютным регулированием;
законодательством о банкротстве;
процессуальным правом;
международными договорами;
корпоративными обязанностями руководителей.

7. Формирование межведомственного центра

Для подготовки режима необходим единый центр, способный соединить финансовый, правовой, внешнеполитический и отраслевой анализ.

Он не должен полностью заменять существующие органы. Его задача — координация.

В состав целесообразно включить представителей

Правительства;
Банка России;
Министерства финансов;
Министерства экономического развития;
Министерства иностранных дел;
Министерства юстиции;
Федерального казначейства;
Федеральной налоговой службы;
органов финансового мониторинга;
крупнейших банков;
расчетных и депозитарных организаций;
отраслевых ведомств.

Функции центра

ведение сводного реестра;
классификация обязательств;
подготовка решений;
оценка системных рисков;
координация банков;
мониторинг судебных процессов;
организация правовой защиты;
подготовка переговоров;
анализ последствий;
разработка предложений о смягчении или расширении режима.

Структура центра

Целесообразно создать несколько постоянных блоков.

Финансовый блок

Оценивает ликвидность, платежный баланс и банки.

Правовой блок

Анализирует договоры, суды, арбитраж и иммунитеты.

Инфраструктурный блок

Отвечает за счета, платежные системы и депозитарии.

Отраслевой блок

Оценивает влияние на импорт, экспорт и стратегические компании.

Переговорный блок

Готовит взаимный зачет и разблокировку активов.

Принятие решений

Необходимо разграничить:

автоматические решения по стандартным платежам;
ведомственные решения;
решения межведомственного центра;
решения Правительства;
решения высшего политического уровня.

Иначе центр будет перегружен тысячами несущественных операций.

8. Разработка информационной стратегии

Информационная стратегия является частью финансового механизма.

Неподготовленное объявление о моратории способно вызвать:

спрос на валюту;
вывод депозитов;
остановку банковских операций;
требования досрочного погашения;
отказ поставщиков от кредита;
распространение слухов о неплатежеспособности.

Необходимо заранее подготовить

официальное объяснение;
ответы заемщикам;
ответы банкам;
материалы для кредиторов;
инструкции расчетным организациям;
сообщение инвесторам;
техническую документацию;
контактный центр.

Основные тезисы

Коммуникация должна ясно разделять:

финансовую несостоятельность;
инфраструктурную невозможность;
специальное исполнение;
адресную приостановку;
общий дефолт.

Необходимо сообщать:

долг признается;
средства резервируются;
кредитор может подтвердить право;
существуют исключения;
режим ограничен сроком;
предусмотрена разблокировка;
решения можно обжаловать.

Недопустимые формулировки

Особенно опасны заявления:

о полном отказе платить;
о свободном использовании удержанных средств;
о наказании всех иностранных кредиторов;
о бессрочности режима;
об отсутствии необходимости учитывать договорные последствия.

Такие заявления ухудшают судебную позицию даже тогда, когда нормативная конструкция является более умеренной.

Единый источник информации

Разные органы не должны давать противоречивые объяснения.

Необходимо определить:

официальный центр;
уполномоченного представителя;
порядок публикации;
регулярность отчетности;
процедуру исправления ошибочного сообщения.

Глава 55. Пилотный режим

Пилотный режим предназначен для проверки конструкции на ограниченном массиве обязательств.

Его задача — выявить правовые, банковские и технологические ошибки до масштабирования.

Пилот не должен использоваться для символической демонстрации жесткости. Он должен проверять:

работает ли реестр;
удается ли установить кредитора;
способен ли банк открыть и вести счет;
получает ли кредитор информацию;
возникают ли кросс-дефолты;
как реагируют суды и рынок;
сохраняется ли валютная стабильность.

Пилот должен иметь заранее установленную продолжительность, например от трех до шести месяцев, с возможностью досрочного прекращения.

1. Выбор ограниченной категории обязательств

Для пилота нельзя выбирать наиболее сложные и системно опасные долги.

Подходящая категория должна обладать следующими признаками:

ограниченное число заемщиков;
известные кредиторы;
умеренная сумма;
отсутствие критического импорта;
отсутствие крупного зарубежного залога;
понятный платежный маршрут;
возможность полного резервирования;
ограниченный риск кросс-дефолта.

Возможные пилотные категории

отдельные выплаты государственно контролируемым иностранным институтам;
обязательства перед кредиторами, прямо участвующими в блокировке;
суммы, уже не прошедшие через первоначальный маршрут;
спорные процентные начисления;
ограниченная группа облигационных платежей;
требования, обеспеченные встречным активом.

Неподходящие категории

На первом этапе не следует включать:

системные межбанковские обязательства;
торговое финансирование;
расчеты за лекарства;
лизинг критического транспорта;
обязательства с автоматической акселерацией крупной группы;
долги, обеспеченные стратегическим зарубежным активом;
выплаты международным организациям.

Критерии выбора

Решение должно содержать:

почему выбрана категория;
какой риск проверяется;
размер;
срок;
предполагаемый результат;
критерии успешности;
основания остановки.

2. Тестирование инфраструктуры

Пилот должен проверять весь жизненный цикл платежа.

Этапы теста

регистрация обязательства;
установление владельца;
расчет суммы;
открытие счета;
зачисление;
уведомление;
начисление дохода;
валютная переоценка;
получение запроса кредитора;
частичная или полная разблокировка;
прекращение требования.

Технические сценарии

Необходимо проверить:

ошибочный платеж;
смену кредитора;
наследование;
уступку;
частичное взыскание за рубежом;
блокировку банка;
сбой связи;
недоступность реестра;
кибератаку;
банкротство оператора;
спор о валютном курсе.

Взаимодействие систем

Должна быть обеспечена связь между:

реестром;
банком;
депозитарием;
заемщиком;
государственным органом;
судебной системой;
системой уведомлений.

Резервный контур

Если основной оператор не работает, должен существовать порядок:

переноса счета;
сохранения записи;
подтверждения остатка;
продолжения начислений;
уведомления кредитора.

3. Оценка реакции кредиторов

Пилот должен изучать не только техническое исполнение, но и поведение кредиторов.

Возможные реакции

принятие альтернативного платежа;
запрос дополнительных документов;
отказ от получения;
обращение за лицензией;
требование акселерации;
судебный иск;
попытка ареста активов;
продажа требования;
обращение к правительству своей страны;
согласие на реструктуризацию.

Классификация реакции

Кооперативная

Кредитор участвует в идентификации и обсуждает альтернативу.

Нейтральная

Кредитор сохраняет права, но не предпринимает агрессивных действий.

Защитная

Кредитор подает иск или требует обеспечение, не пытаясь получить двойное удовлетворение.

Агрессивная

Кредитор требует повторной выплаты, скрывает полученное обеспечение или стремится взыскать сумму из нескольких источников.

Значение для режима

Реакция должна влиять на дальнейшую классификацию.

Кооперативному кредитору можно предоставить:

упрощенную разблокировку;
согласованную валюту;
прямой платеж;
сокращенный срок проверки.

Агрессивный кредитор может быть переведен в более строгий режим, но только на основании установленных фактов.

Обратная связь

Следует проводить:

официальные консультации;
встречи с агентами;
опросы банков;
анализ судебных документов;
оценку вторичного рынка требований.

4. Правовая защита заемщиков

Пилотный заемщик должен заранее знать предел государственной защиты.

Она не должна обещаться после возникновения иска.

Внутренняя защита может включать

признание специального исполнения;
прекращение внутренней просрочки;
защиту руководителей;
ограничение взыскания российского обеспечения;
государственную правовую помощь;
рефинансирование при системном риске.

Документы заемщика

Он должен получить:

решение о включении в пилот;
инструкцию;
подтверждение резервирования;
правовое заключение;
форму уведомления кредитора;
порядок сообщения о споре;
контакт государственного координатора.

Судебная готовность

До даты платежа необходимо определить:

иностранного консультанта;
российскую процессуальную команду;
список доказательств;
перевод документов;
источники финансирования защиты;
стратегию по обеспечительным мерам.

Предел помощи

Государство не должно покрывать:

прежнюю неплатежеспособность;
недобросовестное поведение;
нарушение, не связанное с пилотом;
сокрытие договора;
вывод активов.

5. Мониторинг валютного рынка

Даже небольшой пилот может влиять на ожидания.

Мониторинг должен начинаться до объявления и продолжаться после каждого платежного события.

Отслеживаются

курс рубля;
волатильность;
объем торгов;
спреды;
спрос на наличную валюту;
валютные позиции банков;
перевод средств за рубеж;
поведение экспортеров;
ожидания предприятий и населения.

Необходим контрольный период

Показатели сравниваются:

до объявления;
в день объявления;
в даты платежей;
после судебных или политических событий.

Причинная осторожность

Изменение курса не всегда связано с пилотом.

Необходимо учитывать:

экспортные цены;
импорт;
налоговые периоды;
ключевую ставку;
бюджетные операции;
внешние новости.

Стоп-механизм

Пилот должен приостанавливаться или корректироваться, если возникают:

панический спрос;
системный отток депозитов;
потеря валютной ликвидности;
невозможность финансировать критический импорт;
массовое закрытие банковских каналов.

6. Корректировка механизма

Пилот предназначен для выявления ошибок, поэтому нормативная система должна допускать контролируемую корректировку.

Возможные проблемы

слишком длительная идентификация;
отсутствие ответа банка;
невозможность начислить доход;
спор о собственнике средств;
недостаток информации кредитору;
противоречие бухгалтерских правил;
налоговая неопределенность;
невозможность разблокировки;
перегрузка комиссии.

Виды корректировки

изменение формы реестра;
уточнение категорий;
добавление нового маршрута;
изменение финансового порога;
расширение автоматических разрешений;
изменение режима процентов;
уточнение судебной защиты;
назначение резервного оператора.

Запрет на ретроактивное ухудшение

Корректировка не должна задним числом ухудшать положение кредитора или заемщика по уже завершенным действиям, кроме исправления очевидной ошибки или предотвращения злоупотребления.

Документирование

Каждая проблема должна включаться в журнал пилота:

описание;
дата;
финансовый эффект;
ответственное лицо;
решение;
срок устранения;
результат повторного теста.

7. Подготовка к расширению

Расширение возможно только после формального заключения об успешности пилота.

Критерии успеха

все обязательства учтены;
конечные кредиторы установлены либо суммы депонированы;
счета работают;
средства защищены;
заемщики соблюдают процедуры;
валютный рынок стабилен;
банковские риски управляемы;
отсутствуют неожиданные системные кросс-дефолты;
кредиторы получают информацию;
существует рабочая разблокировка;
судебная защита подготовлена.

Критерии неуспеха

деньги невозможно отделить от имущества банка;
заемщики используют суммы;
кредиторы не могут подтвердить права;
банки отказываются участвовать;
возникают массовые иски;
валютный рынок дестабилизирован;
административные решения задерживаются;
отсутствует единая правовая позиция.

Решение по итогам

Возможны четыре результата:

расширить режим;
продлить пилот;
изменить конструкцию и повторить;
прекратить режим.

Расширение не должно считаться заранее предопределенной целью.

Глава 56. Масштабирование системы

Масштабирование означает переход от ограниченного пилота к регулярному применению режима.

Оно должно быть поэтапным.

Одновременное подключение всех банков, компаний и категорий долга создало бы высокий операционный риск.

Рекомендуемая последовательность:

государственные и квазигосударственные обязательства;
системно значимые банки;
государственные компании;
крупные частные заемщики;
остальные участники по финансовым порогам.

1. Расширение перечня обязательств

Перечень должен расширяться не по политическому лозунгу, а по категориям, прошедшим оценку.

Возможная очередность

Первая очередь

Обязательства перед государственными и инфраструктурными институтами, непосредственно связанными с блокировкой российских активов.

Вторая очередь

Платежи, для которых первоначальный маршрут объективно неработоспособен.

Третья очередь

Обязательства, предназначенные для переговорного зачета.

Четвертая очередь

Иные платежи соответствующих юрисдикций при ухудшении внешней обстановки.

Для каждой новой категории необходимо определить

основание;
объем;
заемщиков;
кредиторов;
дату начала;
валюту;
режим счета;
исключения;
влияние на банки;
условия выхода.

Отрицательный перечень

Следует отдельно закрепить платежи, которые не включаются без специального решения:

критический импорт;
гуманитарные операции;
торговое финансирование;
небольшие требования граждан;
нейтральные кредиторы;
обязательства международных организаций;
выплаты, защищающие более ценный актив.

Контроль накопления

Масштабирование должно учитывать общий объем средств на специальных счетах.

Если их сумма становится значительной относительно:

банковской ликвидности;
валютных резервов;
капитала банков;
денежной массы,

требуются дополнительные ограничения на размещение и стресс-тесты разблокировки.

2. Подключение банков

Банки выполняют центральную операционную функцию.

Они:

открывают счета;
принимают средства;
рассчитывают доход;
ведут валютный учет;
уведомляют участников;
представляют отчетность;
осуществляют разблокировку.

Категории банков

Основные операторы

Обслуживают крупные государственные и корпоративные обязательства.

Отраслевые операторы

Работают с определенными секторами или видами инструментов.

Резервные операторы

Принимают счета при отказе или сбое основного банка.

Требования

капитал;
ликвидность;
информационная безопасность;
санкционный контроль;
опыт депозитарных и расчетных операций;
аудируемая система;
резервные каналы;
план восстановления.

Запрет концентрации

Нельзя сосредотачивать все счета в одном банке.

Это создает:

системный операционный риск;
чрезмерную ликвидностную нагрузку;
уязвимость к санкциям;
монополию;
единую точку кибератаки.

Стандартизация

Все банки должны использовать:

единую форму идентификатора;
совместимый формат данных;
одинаковые правила начисления;
единые статусы операций;
стандартизированное уведомление.

Надзор

Банк России должен контролировать:

остатки;
размещение активов;
валютное несоответствие;
концентрацию;
сроки;
готовность к разблокировке;
соблюдение запрета использования средств.

3. Подключение государственных компаний

Государственные компании должны подключаться раньше большинства частных заемщиков, поскольку государство имеет больше возможностей контролировать их действия.

Однако государственный статус не означает низкий риск.

Такие компании часто имеют:

крупные зарубежные активы;
экспортную выручку;
иностранное обеспечение;
сложные корпоративные группы;
стратегические поставки;
значительный внешний долг.

До подключения компания обязана представить

полный реестр обязательств;
карту группы;
список зарубежных активов;
обеспечение;
кросс-дефолты;
платежный календарь;
план резервирования;
стратегию судебной защиты;
оценку торговых последствий.

Корпоративное решение

Должны быть оформлены:

решение совета директоров;
позиция собственника;
заключение комитета по рискам;
план ликвидности;
запрет отдельных выплат собственникам.

Условие государственной защиты

Компания, получающая защиту, не должна одновременно:

увеличивать дивиденды;
выплачивать экстраординарные бонусы;
выводить активы;
приобретать непрофильное имущество;
кредитовать связанных лиц.

Координация группы

Необходимо обеспечить, чтобы:

российская материнская компания;
иностранная дочерняя структура;
гарант;
экспортер;
расчетный центр

не занимали противоречивые позиции в разных юрисдикциях.

4. Регулирование частных заемщиков

Частные компании требуют более осторожного режима, поскольку государственное решение перераспределяет их собственные коммерческие риски.

Не следует автоматически включать всех частных заемщиков

Критериями могут быть:

размер долга;
системная значимость;
влияние на валютный рынок;
связь с блокировкой;
наличие государственной гарантии;
риск отраслевого кризиса.

Права частного заемщика

запросить применение режима;
отказаться от государственной защиты и платить обычным способом, если это законно и не создает системной угрозы;
оспорить включение;
получить индивидуальное исключение;
потребовать компенсацию документированного публично вызванного ущерба в предусмотренных законом случаях.

Обязанности

полное раскрытие;
резервирование;
запрет вывода средств;
сообщение о судебных делах;
соблюдение дивидендных ограничений при поддержке;
участие собственников в покрытии убытков.

Финансовые пороги

Небольшие обязательства должны регулироваться упрощенно.

Иначе административные расходы могут превысить экономический эффект.

Защита миноритарных акционеров

Если государство требует от компании изменить платеж, необходимо раскрыть:

влияние на стоимость;
риски;
государственные гарантии;
решения органов управления.

Миноритарные акционеры не должны нести непрозрачный ущерб ради общей государственной стратегии.

5. Международные уведомления

Масштабирование должно сопровождаться официальным международным уведомлением.

Его задача — не получить согласие иностранного государства на российское регулирование, а ясно зафиксировать цели, процедуру и условия отмены.

Адресаты

иностранные государства;
центральные банки;
регуляторы;
международные организации;
платежные агенты;
депозитарии;
кредиторы;
рейтинговые организации;
торговые партнеры.

Содержание

правовое основание;
дата начала;
категории обязательств;
сохранение признания долга;
режим средств;
права кредиторов;
порядок идентификации;
альтернативные маршруты;
условия разблокировки;
процедура обжалования;
срок пересмотра.

Индивидуальные уведомления

Общее сообщение не заменяет уведомления конкретного кредитора.

Каждый кредитор должен получить:

сумму;
дату;
счет;
валюту;
порядок действия;
контактное лицо.

Дипломатический канал

Для государственных активов и межгосударственного зачета необходимы:

дипломатические ноты;
предложения переговоров;
обмен реестрами;
фиксация взаимных позиций.

Значение для судебной защиты

Своевременное уведомление подтверждает:

отсутствие скрытого отказа;
готовность к урегулированию;
временность;
попытку предложить альтернативу.

6. Развитие альтернативных расчетов

Масштабирование невозможно без расширения альтернативной инфраструктуры.

Основные направления

расчеты в рублях;
расчеты в национальных валютах партнеров;
прямые корреспондентские счета;
двусторонний клиринг;
российские платежные агенты;
банки нейтральных государств;
защищенный депозитарный учет;
цифровые инструменты учета;
замещающие облигации.

Требование избыточности

По каждому существенному направлению должны существовать:

основной канал;
резервный канал;
аварийный режим депонирования.

Договорная перестройка

Новые соглашения должны предусматривать:

резервные валюты;
альтернативных агентов;
автоматическую замену маршрута;
санкционную оговорку;
депонирование;
ограниченный кросс-дефолт;
право прямой выплаты раскрытому владельцу.

Международная совместимость

Независимость не должна означать технологическую замкнутость.

Системы должны поддерживать:

совместимые форматы данных;
подтверждение идентичности;
окончательность расчета;
защиту информации;
аудит;
признание операций партнерами.

Финансирование инфраструктуры

Расходы включают:

программное обеспечение;
кибербезопасность;
резервные центры;
юридическое сопровождение;
валютную ликвидность;
обучение персонала.

Эти расходы следует сопоставлять с объемом защищаемых платежей.

7. Постоянный мониторинг последствий

После масштабирования режим нельзя оставлять без постоянного анализа.

Ежедневный мониторинг

валютный рынок;
банковская ликвидность;
платежи;
сбои;
остатки специальных счетов;
крупные судебные события.

Еженедельный мониторинг

новые требования;
кросс-дефолты;
отказы банков;
критический импорт;
движение капитала;
запросы кредиторов.

Ежемесячный мониторинг

объем зарезервированных средств;
начисленный доход;
валютная переоценка;
потери активов;
стоимость правовой защиты;
влияние на кредитование;
новые инвестиции;
торговые издержки.

Ежеквартальный мониторинг

эффективность сценария;
необходимость расширения;
возможность смягчения;
устойчивость банков;
состояние переговоров;
выполнение целей.

Система сигналов

Зеленый уровень

Режим работает, риски контролируются.

Желтый уровень

Возникают отклонения, требуется корректировка.

Красный уровень

Угроза системной стабильности, необходимо остановить расширение или изменить сценарий.

Глава 57. Управление режимом

Постоянное управление должно сочетать оперативность и ограничение административного усмотрения.

С одной стороны, финансовые решения иногда необходимо принимать в течение часов.

С другой — высокая концентрация полномочий создает риск:

произвольных исключений;
коррупции;
политизации частных обязательств;
непрозрачного использования средств;
бессрочного продления режима.

Поэтому система должна строиться на разграничении полномочий, коллегиальности и регулярном контроле.

1. Межведомственный координационный орган

Координационный орган является центральной площадкой принятия системных решений.

Он должен иметь четкий законный статус, а не действовать как неформальная рабочая группа.

Полномочия

утверждение классификации;
рассмотрение крупных платежей;
установление пилотных категорий;
подготовка расширения;
принятие решений об исключениях;
координация судебной стратегии;
подготовка взаимного зачета;
оценка эффективности;
предложение отмены режима.

Состав

председатель от Правительства;
Банк России;
Минфин;
Минэкономразвития;
МИД;
Минюст;
Казначейство;
отраслевые органы;
представители банков и инфраструктуры без права решающего голоса по вопросам собственного интереса.

Предотвращение конфликта интересов

Член органа должен заявить самоотвод, если решение непосредственно затрагивает:

подведомственную компанию;
банк;
связанное лицо;
конкретный коммерческий интерес.

Секретариат

Он должен:

вести дела;
контролировать сроки;
готовить аналитику;
хранить документы;
публиковать обезличенную практику;
отслеживать выполнение решений.

Стандарт решения

Каждое решение должно содержать:

факты;
правовое основание;
финансовую оценку;
альтернативы;
причины выбора;
срок;
условия пересмотра;
порядок обжалования.

2. Роль Правительства

Правительство отвечает за общую экономическую политику режима.

Основные функции

утверждение стратегии;
определение категорий;
координация ведомств;
защита критического импорта;
организация поддержки отраслей;
управление бюджетными рисками;
международные экономические переговоры;
подготовка законодательных изменений.

Бюджетная ответственность

Правительство должно учитывать:

государственные гарантии;
докапитализацию банков;
компенсацию заемщикам;
правовые расходы;
поддержку инфраструктуры;
условные обязательства по специальным счетам.

Удержанные платежи не должны автоматически включаться в доход бюджета.

Отраслевая политика

Правительство определяет, какие платежи необходимы для:

медицины;
транспорта;
энергетики;
связи;
продовольствия;
технологической безопасности.

План выхода

Именно Правительство должно обеспечивать готовность к:

возобновлению платежей;
поэтапной разблокировке;
выплате накопленных сумм;
отмене чрезвычайной поддержки;
возврату к конкурентным условиям.

3. Роль Центрального банка

Банк России должен отвечать за финансовую устойчивость и операционную часть режима.

Регулирование специальных счетов

Он определяет:

уполномоченные банки;
валюты;
допустимые операции;
проценты;
отчетность;
валютную переоценку;
защиту средств;
порядок разблокировки.

Надзор

Банк России контролирует:

капитал;
ликвидность;
концентрацию счетов;
использование активов;
валютные позиции;
готовность к массовой разблокировке.

Управление ликвидностью

Он должен быть готов:

предоставить временное рублевое фондирование;
использовать операции репо;
принимать ликвидность;
стерилизовать избыточный денежный эффект;
поддерживать платежную инфраструктуру.

Независимость денежно-кредитной политики

Платежный режим не должен превращать Банк России в автоматический источник финансирования бюджета или неэффективных заемщиков.

Его решения должны исходить из:

ценовой стабильности;
банковской устойчивости;
состояния платежной системы.

Статистика

Банк России может публиковать агрегированные данные:

объем специальных счетов;
валютную структуру;
число операций;
объем разблокировки;
влияние на банковскую ликвидность.

Конкретные коммерческие сведения должны сохранять конфиденциальность.

4. Роль Министерства финансов

Министерство финансов отвечает за государственный долговой и бюджетный контур.

Функции

учет государственного внешнего долга;
исполнение суверенных обязательств;
управление государственными гарантиями;
оценка фискальных рисков;
формирование государственных специальных счетов;
переговоры с суверенными кредиторами;
выпуск замещающих инструментов;
планирование будущих выплат.

Государственные гарантии

Минфин должен знать, какие корпоративные обязательства могут перейти на бюджет вследствие:

предъявления гарантии;
акселерации;
банкротства заемщика;
государственного платежного запрета.

Взаимные требования

Министерство участвует в:

оценке государственных активов;
межгосударственном зачете;
формировании компенсационного фонда;
расчетах с российскими собственниками.

Долговая дисциплина

Специальный режим не должен ослаблять обычное управление государственным долгом.

Необходимо продолжать:

учет;
прогнозирование;
публикацию данных;
оценку стоимости;
разработку стратегии заимствований.

5. Роль банков и расчетных организаций

Банки и инфраструктурные организации являются исполнителями, но не должны самостоятельно определять государственную политику.

Банки обязаны

проводить идентификацию;
открывать счета;
сохранять средства;
выполнять решения;
сообщать о блокировках;
вести учет;
уведомлять клиента;
предотвращать двойной платеж.

Расчетные организации обязаны

обеспечивать окончательность операций;
хранить историю;
поддерживать резервный контур;
взаимодействовать с депозитариями;
исправлять ошибки;
защищать данные.

Депозитарии обязаны

устанавливать цепочку учета;
вести счета специального типа;
учитывать переход прав;
предотвращать двойное получение;
подтверждать погашение инструмента.

Ответственность

Банк или оператор отвечает за:

несанкционированное списание;
неправильную классификацию;
утрату данных;
незаконное использование денег;
несвоевременное сообщение.

Он не должен отвечать за отказ провести операцию, прямо запрещенную обязательным актом, если действовал добросовестно и своевременно уведомил стороны.

6. Роль судебной системы

Суды являются не второстепенным элементом, а одним из главных ограничителей режима.

Они должны обеспечивать защиту:

кредиторов;
заемщиков;
банков;
гарантов;
собственников активов.

Предмет судебного контроля

правомерность классификации;
размер суммы;
курс;
проценты;
отказ в исключении;
разблокировка;
зачет;
двойное взыскание;
использование средств;
продление режима.

Специализация

Для сложных дел целесообразны:

определенные составы арбитражных судов;
обучение судей;
единые разъяснения;
доступ к финансовым экспертам;
ускоренная процедура.

Независимость суда

Суд не должен ограничиваться проверкой того, подписано ли решение органом.

Он должен оценивать:

факты;
компетенцию;
соразмерность;
права сторон;
наличие менее ограничительного способа;
соблюдение срока.

Обеспечительные меры

Возможны:

блокировка расходования;
временная разблокировка критической суммы;
сохранение залога;
приостановка зачета;
запрет двойного взыскания;
сохранение доказательств.

Публикация практики

Обезличенные судебные решения должны формировать предсказуемую практику.

Это снижает административное усмотрение и помогает кредиторам оценивать права.

7. Парламентский и общественный контроль

Чрезвычайный финансовый режим не должен полностью выводиться из-под парламентского контроля.

Парламенту следует представлять

общую сумму обязательств;
объем специальных счетов;
бюджетные расходы;
государственные гарантии;
результаты аудита;
срок режима;
данные о продлении;
влияние на банки и инвестиции.

Конфиденциальные сведения могут рассматриваться в закрытом порядке.

Парламентские функции

принятие закона;
контроль Правительства;
рассмотрение отчетов;
оценка бюджетных последствий;
расследование злоупотреблений;
продление отдельных чрезвычайных полномочий.

Общественный контроль

Не означает раскрытие банковской тайны.

Публично могут предоставляться:

принципы;
агрегированные суммы;
категории;
статистика обжалований;
результаты аудита;
объем разблокированных средств;
общая эффективность.

Независимый аудит

Проверка должна охватывать:

наличие денег;
размещение;
доход;
расходы;
соответствие решений закону;
отсутствие двойного учета;
работу компенсационных механизмов.

Защита информаторов

Сотрудники, сообщающие о незаконном использовании специальных средств, должны быть защищены от необоснованного преследования.

8. Периодическая оценка эффективности

Режим должен оцениваться не по количеству приостановленных платежей, а по достижению целей.

Финансовые показатели

сохраненная ликвидность;
объем покрытия;
доход по счетам;
стоимость судебных потерь;
стоимость нового финансирования;
потери зарубежных активов;
бюджетные расходы.

Макроэкономические показатели

валютный курс;
инфляция;
банковская ликвидность;
кредитование;
инвестиции;
импорт;
экспорт;
движение капитала.

Правовые показатели

число исков;
размер взысканий;
количество успешных обжалований;
случаи двойного получения;
средний срок решения;
объем урегулированных требований.

Репутационные показатели

участие нейтральных инвесторов;
условия новых займов;
доступность торгового финансирования;
число банковских маршрутов;
готовность кредиторов к соглашению.

Переговорные показатели

разблокированные активы;
достигнутые соглашения;
проведенные зачеты;
снятые аресты;
прекращенные иски.

Периодичность

Ежемесячная внутренняя оценка

Операционные показатели.

Ежеквартальная межведомственная оценка

Финансовые и правовые последствия.

Ежегодный парламентский отчет

Общая эффективность и необходимость сохранения закона.

Возможные решения

По итогам оценки режим может быть:

сохранен;
расширен;
сужен;
изменен;
временно приостановлен;
отменен.

Критерий прекращения

Режим должен отменяться, если:

первоначальное внешнее ограничение устранено;
возник безопасный маршрут;
достигнуто соглашение;
продолжение причиняет больший ущерб;
исчезла системная необходимость;
государственный орган не может доказать эффективность.

Сводная дорожная карта

Этап	Основные задачи	Результат	Критерий перехода
Подготовка	Реестры, договорный анализ, счета, нормативные акты	Государство готово управлять платежами	Инфраструктура и правовая защита протестированы
Пилот	Ограниченная категория обязательств	Проверка полного цикла	Отсутствие критических сбоев и системных потерь
Масштабирование	Подключение новых заемщиков и банков	Регулярная система	Устойчивость банков, рынка и учета
Постоянное управление	Мониторинг, суды, аудит, пересмотр	Контролируемый и обратимый режим	Сохранение положительного баланса эффекта
Выход	Разблокировка, выплаты, зачет, отмена мер	Возврат к обычному или обновленному режиму	Устранение оснований ограничений

Контрольные точки внедрения

Контрольная точка 1. Полнота данных

Не менее установленной доли крупных внешних обязательств внесено в реестр.

Контрольная точка 2. Идентификация

Конечные владельцы установлены либо применен формальный режим неидентифицированного требования.

Контрольная точка 3. Защита средств

Специальные счета открыты, протестированы и защищены при банкротстве.

Контрольная точка 4. Договорный стресс-тест

По каждому пилотному обязательству рассчитан максимальный каскадный риск.

Контрольная точка 5. Банковская готовность

Банки располагают капиталом, ликвидностью и резервными системами.

Контрольная точка 6. Судебная готовность

Определены порядок обжалования, обеспечительные меры и единая правовая позиция.

Контрольная точка 7. Международное уведомление

Кредиторы получили информацию и возможность предложить альтернативу.

Контрольная точка 8. План выхода

Определены условия разблокировки, расчет процентов и график возобновления выплат.

Без прохождения всех контрольных точек расширение не должно происходить.

Матрица ответственности

Участник	Основная ответственность
Правительство	Общая стратегия, отраслевые приоритеты, координация
Банк России	Банковская устойчивость, счета, расчеты, валютная ликвидность
Министерство финансов	Государственный долг, гарантии, бюджетные риски
Министерство экономического развития	Экономические и инвестиционные последствия
Министерство иностранных дел	Международные уведомления и переговоры
Министерство юстиции	Правовая координация и иностранные споры
Межведомственный центр	Классификация, решения и мониторинг
Банки	Операционное ведение счетов
Депозитарии	Учет прав и предотвращение двойного получения
Заемщики	Раскрытие, расчет, резервирование и уведомление
Суды	Независимый контроль и защита прав
Парламент	Законодательное и бюджетное наблюдение
Аудиторы	Подтверждение наличия и использования средств

Основные риски дорожной карты

Риск введения до готовности инфраструктуры

Платежи блокируются, но счета и реестр не работают.

Мера снижения: обязательное техническое тестирование до вступления запрета в силу.

Риск неполного реестра

Заемщики скрывают обязательства или гарантии.

Мера снижения: сверка с банками, депозитариями, аудиторами и налоговой отчетностью.

Риск перегрузки органов

Каждый небольшой платеж требует индивидуального решения.

Мера снижения: финансовые пороги и автоматические категории.

Риск фиктивного пилота

Пилот выбирается так, чтобы не проверять реальные трудности.

Мера снижения: независимые критерии успешности и моделирование неблагоприятных событий.

Риск автоматического масштабирования

Расширение происходит независимо от результата.

Мера снижения: отдельное мотивированное решение после оценки.

Риск концентрации средств

Все специальные счета размещены в одном банке.

Мера снижения: несколько операторов и лимиты.

Риск расходования резервов

Средства направляются на бюджетные или корпоративные расходы.

Мера снижения: юридическое обособление и аудит.

Риск коррупционных исключений

Отдельные заемщики получают разрешения без объективных оснований.

Мера снижения: опубликованные критерии, коллегиальность и судебное обжалование.

Риск противоречивой коммуникации

Разные органы по-разному описывают правовой статус долга.

Мера снижения: единый коммуникационный центр и стандартная терминология.

Риск бессрочности

Временный режим становится постоянным.

Мера снижения: даты пересмотра, парламентский контроль и автоматическое прекращение полномочий.

Выводы Части XIII

Введение режима платежного суверенитета должно происходить не как одномоментное прекращение внешних выплат, а как институциональная реформа.

Подготовительный этап создает основу:

реестр долга;
идентификацию кредиторов;
оценку договорных рисков;
карту зарубежных активов;
специальные счета;
нормативный пакет;
межведомственный центр;
информационную стратегию.

Пилотный режим проверяет, работает ли эта конструкция на практике.

Он должен показать:

можно ли сохранить средства;
получает ли кредитор информацию;
защищен ли заемщик;
способен ли банк вести учет;
возникают ли непредвиденные кросс-дефолты;
сохраняется ли валютная стабильность;
существует ли реальный механизм разблокировки.

Масштабирование допустимо только после успешного пилота.

Оно должно происходить по категориям:

отдельные государственные обязательства;
системные банки;
государственные компании;
крупные частные заемщики;
остальные обязательства по установленным порогам.

Постоянное управление требует распределения функций.

Правительство отвечает за стратегию и отраслевые последствия.

Банк России — за счета, банки, ликвидность и платежную инфраструктуру.

Министерство финансов — за государственный долг, гарантии и бюджетные риски.

Банки и расчетные организации — за операционное исполнение.

Суды — за независимую защиту прав.

Парламент и аудит — за контроль государственных полномочий и сохранность средств.

Главный критерий эффективности состоит не в объеме приостановленных выплат.

Успешный режим должен одновременно обеспечивать:

сохранение финансового покрытия долга;
снижение внешней уязвимости;
защиту банковской системы;
сохранение критической торговли;
отсутствие произвольного изъятия собственности;
возможность урегулирования;
обратимость.

Дорожная карта должна содержать не только план введения, но и план прекращения режима.

Еще до первого пилотного платежа необходимо знать:

при каких условиях деньги будут разблокированы;
кто примет решение;
как рассчитают проценты;
как учтут валютную разницу;
как погасят ценную бумагу;
как прекратят судебные требования;
как отменят временные полномочия.

Итоговый принцип можно сформулировать следующим образом:

Платежный суверенитет начинается не с приостановки платежа, а с создания способности государства точно учитывать обязательство, сохранять деньги, защищать участников и завершать урегулирование.

Без подготовительного этапа режим будет хаотичным.

Без пилота — непроверенным.

Без поэтапного масштабирования — системно опасным.

Без независимого контроля — произвольным.

Без периодической оценки — бессрочным.

Без плана выхода — неотличимым от постоянного дефолта.

*****

Часть XIV. Прекращение моратория и окончательное урегулирование

Платежный мораторий может быть оправдан только как временный защитный механизм.

Его задача состоит не в том, чтобы навсегда освободить заемщика от долга, а в том, чтобы:

предотвратить одностороннюю потерю средств;
сохранить валютную и банковскую ликвидность;
защитить российские активы;
создать альтернативную платежную инфраструктуру;
обеспечить время для переговоров;
подготовить взаимный зачет или реструктуризацию.

Если временная мера не содержит ясного механизма прекращения, она постепенно меняет свою правовую и экономическую природу.

Первоначально государство может утверждать, что:

обязательство признается;
деньги зарезервированы;
исполнение временно невозможно;
кредитор получит средства после устранения препятствия.

Но с течением времени возникают новые вопросы:

сохраняется ли полное финансовое покрытие;
кто несет валютный риск;
продолжают ли начисляться проценты;
не были ли средства использованы внутри экономики;
способен ли заемщик произвести платеж после снятия ограничений;
не превратилась ли приостановка в бессрочное непризнание права кредитора.

Поэтому прекращение режима должно регулироваться столь же подробно, как и его введение.

Необходимо заранее определить:

какие события являются основанием для смягчения;
какие события требуют полного прекращения;
кто принимает решение;
как рассчитывается окончательная сумма;
в какой очередности разблокируются средства;
как предотвращается одномоментный валютный отток;
каким образом прекращаются судебные споры;
как восстанавливается нормальный доступ к международному капиталу.

Главный принцип заключительной стадии можно сформулировать следующим образом:

Мораторий считается успешно завершенным не тогда, когда временные ограничения отменены, а тогда, когда обязательства юридически и экономически урегулированы, специальные средства распределены, а повторное предъявление требований исключено.

Глава 58. Почему режим не должен быть бессрочным

1. Временный характер ответной меры

Ответная финансовая мера должна сохранять связь с обстоятельством, которое послужило основанием для ее введения.

Если первоначальной причиной являлись:

блокировка российских активов;
запрет на проведение платежей;
отказ иностранного посредника;
использование доходов от российских резервов;
угроза двойного взыскания,

то после устранения соответствующего обстоятельства государство должно пересмотреть необходимость ограничения.

Временность должна выражаться не только в политических заявлениях, но и в юридической конструкции.

Каждое решение о введении режима должно содержать:

дату начала;
срок действия;
дату обязательного пересмотра;
показатели, подлежащие оценке;
основания продления;
основания смягчения;
условия автоматического прекращения.

Временность и обратимость

Мера считается обратимой, если:

обязательство продолжает учитываться;
деньги сохраняются;
кредитор может подтвердить право;
существует процедура разблокировки;
государство способно возобновить платеж;
активы не расходуются безвозвратно.

Если удержанные средства уже направлены на текущие расходы, обратимость становится формальной. Государство или заемщик могут отменить юридический запрет, но не смогут произвести фактический платеж.

Следовательно, обратимость требует не только правового решения, но и сохранения ликвидного покрытия.

Ответная мера и наказание

Временная мера должна быть направлена на восстановление нарушенного баланса, а не на бессрочное наказание кредитора.

Это означает, что кредитор должен понимать:

какое действие препятствует получению средств;
какие условия необходимо выполнить;
как можно оспорить классификацию;
когда будет проведен пересмотр;
какое урегулирование предлагается.

Неопределенное требование общего политического изменения делает условие выхода практически недостижимым и превращает финансовую меру в бессрочный запрет.

2. Риск превращения моратория в фактический отказ от долга

Даже если закон продолжает формально признавать обязательство, длительное бездействие может привести к его фактическому отрицанию.

Признаками такого превращения являются:

прекращение резервирования;
расходование основной суммы;
отсутствие индивидуального учета;
отказ раскрывать кредитору состояние счета;
прекращение начисления любого дохода;
отсутствие переговоров;
отсутствие регулярного пересмотра;
неопределенные условия разблокировки;
публичные заявления об окончательном невозврате средств.

Экономический отказ

Экономический отказ возникает, если обязательство сохраняется только в реестре, но у заемщика отсутствует ресурс для выплаты.

Например, компания должна 20 млрд рублей, первоначально резервирует эту сумму, а затем использует ее для текущих расходов. Через несколько лет формальный долг остается, но платеж зависит уже не от снятия внешнего ограничения, а от будущей способности компании вновь найти 20 млрд рублей.

Это уже не защищенное исполнение, а отсроченная неплатежеспособность.

Правовой отказ

Правовой отказ возникает, если государство:

исключает возможность получения средств;
лишает кредитора права на обжалование;
обращает сумму в собственный доход;
прекращает требование без зачета или компенсации;
не устанавливает основания окончательного распределения.

Такая конструкция значительно слабее защищается как временная и соразмерная мера.

Репутационный отказ

Рынок может квалифицировать режим как отказ от долга независимо от российской терминологии.

На оценку влияют:

продолжительность;
наличие денег;
выплаты отдельным привилегированным кредиторам;
прозрачность;
история переговоров;
фактическое отношение к праву собственности.

Поэтому сохранение названия «временный мораторий» не имеет значения, если практическое поведение соответствует окончательному неплатежу.

3. Необходимость регулярного пересмотра

Пересмотр должен быть обязательной процедурой, а не правом органа, которое может никогда не использоваться.

Периодичность

Возможна следующая система:

ежемесячный операционный анализ;
ежеквартальный межведомственный пересмотр;
полугодовая оценка правового основания;
ежегодный парламентский отчет;
внеочередной пересмотр после существенного внешнего события.

Поводы для внеочередного пересмотра

разблокировка значительного российского актива;
отмена платежного запрета;
выдача лицензии;
появление нового расчетного маршрута;
судебное решение;
достижение соглашения;
резкое ухудшение банковской устойчивости;
существенный рост стоимости режима;
смена конечного кредитора.

Что должно оцениваться

Орган пересмотра должен установить:

сохраняется ли первоначальное внешнее ограничение;
существует ли безопасный маршрут;
выделены ли деньги;
соблюдается ли экономическая эквивалентность;
не получил ли кредитор частичное удовлетворение;
не возник ли несоразмерный ущерб заемщику;
не затрагивает ли мера нейтрального инвестора;
продолжаются ли реальные переговоры;
остается ли режим эффективным.

Варианты решения

По итогам пересмотра режим может быть:

сохранен без изменений;
продлен на ограниченный срок;
смягчен;
распространен только на часть суммы;
заменен реструктуризацией;
прекращен;
преобразован в окончательный зачет.

Мотивированность продления

Продление должно содержать новую оценку обстоятельств.

Недостаточно сослаться на то, что внешняя политическая ситуация в целом не изменилась.

Необходимо доказать, что ограничение по конкретным обязательствам:

все еще необходимо;
связано с внешним риском;
сохраняет покрытие;
остается соразмерным;
не может быть заменено более мягким способом.

4. Экономическая цена длительного ограничения

Чем дольше действует мораторий, тем больше его стоимость.

Первоначальный положительный эффект может состоять в сохранении:

валютной ликвидности;
банковских резервов;
международных активов;
финансовой устойчивости заемщика.

Но со временем накапливаются издержки.

Процентные расходы

Даже если российское право прекращает начисление повышенной неустойки, иностранный кредитор может продолжать рассчитывать:

договорные проценты;
дефолтную ставку;
судебные расходы;
комиссии агента.

Валютный риск

Если резерв хранится в рублях, а долг выражен в иностранной валюте, девальвация способна увеличить дефицит покрытия.

Стоимость резервирования

Деньги не могут свободно использоваться заемщиком.

Он теряет возможность:

финансировать оборот;
погашать другие долги;
инвестировать;
выплачивать дивиденды;
сокращать стоимость капитала.

Судебные расходы

Длительные процессы требуют:

иностранных консультантов;
переводов;
экспертиз;
обеспечения расходов;
поиска и защиты активов.

Ухудшение финансирования

Новые кредиторы требуют:

повышенную ставку;
залог;
короткий срок;
государственную гарантию;
иностранный счет;
жесткие ковенанты.

Торговые издержки

Поставщики переходят на:

предоплату;
повышенные цены;
сокращенные сроки;
дополнительные гарантии;
сложные посреднические маршруты.

Административные расходы

Государство финансирует:

реестр;
специальные счета;
надзор;
аудит;
судебную защиту;
компенсационные механизмы.

Снижение инвестиционной эффективности

Если значительные суммы длительно сохраняются в высоколиквидной, но низкодоходной форме, экономика теряет возможный инвестиционный доход.

Таким образом, с течением времени должен рассчитываться не только первоначальный объем сохраненных платежей, но и совокупная цена режима.

Можно использовать формулу:

Чистый эффект моратория = сохраненная ликвидность + предотвращенные потери − проценты − валютная переоценка − судебные расходы − рост стоимости финансирования − торговые и административные издержки.

Если чистый эффект становится отрицательным, государство должно переходить к урегулированию даже при сохранении части политического конфликта.

5. Поддержание доверия нейтральных партнеров

Нейтральный партнер оценивает не только то, применяется ли режим непосредственно к нему.

Он оценивает общую предсказуемость российской системы.

Основные вопросы нейтрального инвестора:

может ли специальный режим быть расширен;
защищены ли ранее заключенные договоры;
существуют ли объективные критерии;
можно ли получить исключение;
сохраняются ли деньги;
работает ли суд;
отменяется ли ограничение после устранения основания;
не будет ли временная мера продлена бессрочно.

Значение срока

Чем дольше действует режим без понятного пересмотра, тем выше вероятность, что нейтральный инвестор потребует дополнительную премию.

Он может считать, что в будущем:

политическая категория будет расширена;
специальный счет станет постоянным;
валюту изменят односторонне;
деньги невозможно будет вывести;
право собственности будет зависеть от административного решения.

Защита доверия

Для нейтральных партнеров необходимы:

презумпция обычного исполнения;
индивидуальная идентификация;
ускоренное исключение;
право использовать альтернативный банк;
защита от ретроактивного ухудшения;
понятная процедура разблокировки;
независимый судебный контроль.

Публичная отчетность

Государство должно раскрывать агрегированные данные:

количество прекращенных ограничений;
объем разблокированных средств;
средний срок нахождения на специальном счете;
количество удовлетворенных жалоб;
объем урегулированных требований.

Такая отчетность показывает, что выход из режима действительно работает.

Глава 59. Условия возобновления выплат

Возобновление выплат не должно зависеть только от общего политического решения.

Для каждого класса обязательств необходимы объективные и проверяемые условия.

Платеж может возобновляться:

полностью;
частично;
поэтапно;
в другой валюте;
через иной банк;
после зачета;
в соответствии с реструктуризацией.

Главная задача — обеспечить, чтобы перевод денег действительно приводил к уменьшению или прекращению долга.

1. Разблокировка российских активов

Разблокировка является одним из главных оснований возобновления выплат, если первоначальный мораторий был связан с удержанием российских активов.

Однако необходимо определить, что именно считается разблокировкой.

Формальная разблокировка

Иностранный акт отменяет запрет.

Но актив может оставаться недоступным из-за:

отказа банка;
ареста по другому делу;
технической блокировки;
отсутствия платежного канала;
новых ограничений.

Фактическая разблокировка

Собственник получает возможность:

распоряжаться активом;
перевести его;
продать;
получить доход;
использовать как обеспечение;
вернуть в российскую систему либо использовать законным образом за рубежом.

Для возобновления платежа предпочтительно учитывать именно фактическое восстановление контроля.

Полная и частичная разблокировка

Если освобождена только часть актива, платежи могут возобновляться пропорционально.

Например:

разблокировано 25% подтвержденной суммы;
Россия разблокирует 25% соответствующего платежного пула;
остаток продолжает учитываться;
следующий транш зависит от дальнейшего освобождения.

Соответствие собственников

Необходимо определить, связан ли разблокированный актив с соответствующим обязательством.

Если освобожден актив одной российской компании, это не всегда является основанием использовать результат для платежа по долгу другой компании.

В межгосударственном механизме требуется внутренний компенсационный контур.

Учет дохода

Разблокировка должна охватывать:

основную сумму;
накопленный доход;
дивиденды;
купоны;
проценты;
суммы, удержанные посредником;
расходы.

Если основная сумма возвращена, но накопленный доход продолжает использоваться другой стороной, урегулирование может считаться частичным.

2. Отмена ограничений на платежи

Выплаты могут возобновляться, если устранено правовое или инфраструктурное препятствие.

К таким событиям относятся:

отмена запрета;
выдача общей лицензии;
выдача индивидуального разрешения;
восстановление корреспондентского счета;
допуск нового платежного агента;
отмена блокировки депозитария;
открытие прямого платежного маршрута.

Проверка эффективности отмены

Заемщик и банк должны подтвердить:

разрешена ли именно данная операция;
распространяется ли разрешение на всех посредников;
может ли кредитор получить деньги;
не будет ли платеж повторно заблокирован;
признается ли он окончательным.

Пробный платеж

Перед крупной разблокировкой целесообразно провести тестовую операцию на ограниченную сумму.

Она позволяет проверить:

банк;
валюту;
назначение;
зачисление;
отчетность;
депозитарное погашение.

Резервный маршрут

Даже после отмены ограничения следует сохранять запасной механизм.

Внешняя политика может измениться, а банк — вновь отказаться от операции.

Поэтому восстановление обычного маршрута не должно приводить к немедленному уничтожению всей альтернативной инфраструктуры.

3. Признание альтернативного исполнения

Выплаты могут считаться возобновленными, если кредитор признает ранее предложенную альтернативу.

Например:

рублевый платеж;
платеж в юанях;
перевод через нейтральный банк;
передача нового долгового инструмента;
товарное исполнение;
цифровое требование;
специальный счет с возможностью распоряжения.

Форма признания

Признание должно быть письменным и содержать:

сумму;
валюту;
курс;
дату;
реквизиты;
порядок начисления;
последствия для основного долга;
отказ от повторного требования;
судьбу обеспечения.

Частичное признание

Кредитор может принять:

основную сумму, но спорить о процентах;
часть владельцев выпуска;
одну валюту для будущих платежей;
новый маршрут без признания прошлых операций.

Тогда урегулирование разделяется на бесспорную и спорную части.

Коллективное признание

Для облигационного выпуска может потребоваться решение установленного большинства держателей.

Необходимо проверить:

связывает ли решение всех владельцев;
какие права меньшинства сохраняются;
можно ли изменить валюту;
допускается ли обмен инструмента;
как прекращаются требования по старым бумагам.

Экономическая доступность

Признание не должно быть чисто формальным.

Если кредитор соглашается на рублевый платеж, но не может использовать или конвертировать сумму, спор может возобновиться.

Поэтому соглашение должно учитывать практическую доступность денег.

4. Достижение двустороннего соглашения

Двустороннее соглашение может быть заключено:

между заемщиком и кредитором;
между государствами;
между банками;
между эмитентом и группой держателей;
между оператором инфраструктуры и собственником актива.

Содержание соглашения

Оно должно определять:

признаваемую сумму;
валюту;
график;
проценты;
зачет;
обеспечение;
освобождение активов;
отказ от исков;
применимое право;
форум спора;
последствия нарушения.

Соглашение о неприменении прав

На начальной стадии кредитор может согласиться временно не применять:

акселерацию;
взыскание;
кросс-дефолт;
повышенную ставку.

Это позволяет возобновить частичные платежи без немедленного окончательного урегулирования.

Мировое соглашение

Если спор уже рассматривается судом или арбитражем, необходимо оформить:

прекращение дела;
снятие ареста;
распределение расходов;
отказ от повторного иска;
исполнение через утвержденный механизм.

Государственное участие

Государство может:

предоставить гарантию;
подтвердить законность маршрута;
выдать разрешение;
обеспечить валютную ликвидность;
включить соглашение в более широкий обмен.

Но оно не должно автоматически принимать любой частный долг на бюджет.

5. Проведение взаимного зачета

Зачет может стать основанием полного или частичного прекращения моратория.

Частноправовой зачет

Применяется, если:

стороны совпадают;
требования встречны;
срок наступил;
они однородны;
нет запрета.

Договорный многосторонний зачет

Несколько участников соглашаются определить чистые позиции.

Межгосударственный зачет

Государства агрегируют требования и создают внутренний механизм расчетов со своими резидентами.

Условия завершенного зачета

Необходимо определить:

перечень требований;
дату оценки;
валюту;
курс;
проценты;
стоимость активов;
спорные суммы;
остаточное сальдо.

Документальное прекращение

После зачета должно быть оформлено:

уменьшение долга;
освобождение обеспечения;
прекращение гарантии;
погашение ценной бумаги;
корректировка реестра;
отказ от соответствующей части иска.

Недопустимость условного двойного учета

Нельзя одновременно:

считать российский актив зачтенным;
продолжать требовать его возврата в полном объеме;
прекращать иностранный долг на ту же сумму.

Если актив возвращен после зачета, соглашение должно устанавливать, как корректируется окончательная позиция.

6. Предоставление гарантий неприменения повторных ограничений

Возобновление платежей может быть рискованным, если отсутствуют гарантии, что деньги не будут снова заблокированы.

Абсолютную политическую гарантию дать сложно. Однако можно создать юридические и операционные механизмы снижения риска.

Возможные гарантии

лицензия, прямо охватывающая весь платежный цикл;
обязательство банка не блокировать операцию без нового правового основания;
эскроу;
синхронное освобождение активов;
гарантия государства;
международное соглашение;
независимый посредник;
автоматический возврат средств при незавершенном платеже.

Гарантия окончательности

Кредитор должен подтвердить, что получение суммы:

уменьшает долг;
прекращает проценты по выплаченной части;
исключает повторное предъявление;
освобождает соответствующее обеспечение.

Гарантия возврата

Если перевод блокируется до получения кредитором, деньги должны:

автоматически возвращаться;
либо сохраняться на нейтральном счете;
либо считаться частью согласованного исполнения.

Ограничение гарантии

Гарантия должна быть связана с:

конкретной суммой;
конкретным маршрутом;
определенным сроком;
установленным событием.

Неопределенное обещание общего политического невмешательства редко будет юридически исполнимым.

Глава 60. Формы окончательного урегулирования

Окончательное урегулирование может принимать разные формы.

Не существует единого решения для:

государственного долга;
банковского кредита;
облигации;
торгового обязательства;
лизинга;
гарантии;
межгосударственного требования.

Выбор формы зависит от:

платежеспособности заемщика;
характера внешнего ограничения;
стоимости активов;
позиции кредитора;
применимого права;
наличия встречных требований;
системных последствий.

1. Полное погашение

Полное погашение означает передачу кредитору всей согласованной суммы и прекращение обязательства.

Оно предпочтительно, если:

заемщик платежеспособен;
деньги полностью зарезервированы;
платежный маршрут восстановлен;
кредитор подтвержден;
отсутствует спор о размере;
прекращается риск двойного взыскания.

Состав полной суммы

Необходимо определить:

основную сумму;
обычные проценты;
дефолтные проценты;
доход по специальному счету;
валютную разницу;
комиссии;
судебные расходы;
суммы, уже полученные кредитором.

Выплата из специального счета

Перед разблокировкой проверяются:

право кредитора;
реквизиты;
доступность маршрута;
отсутствие уступки;
отсутствие удовлетворения из залога;
окончательный расчет.

Документы

Полное погашение должно сопровождаться:

распиской;
подтверждением агента;
погашением бумаги;
освобождением залога;
прекращением гарантии;
отказом от иска;
исключением из реестра.

Поэтапное полное погашение

Полное урегулирование может осуществляться траншами.

Главное — чтобы соглашение заранее фиксировало окончательную сумму и график.

2. Частичное погашение

Частичное погашение применяется, если:

часть требования бесспорна;
не все активы разблокированы;
недостаточно ликвидности;
достигнуто промежуточное соглашение;
часть владельцев идентифицирована;
спор касается процентов или штрафов.

Очередность

Необходимо установить, на что относится платеж:

расходы;
проценты;
основной долг;
штрафы.

Без этого стороны могут по-разному рассчитывать остаток.

Пропорциональность

При одинаковом статусе нескольких кредиторов частичное погашение должно проводиться:

пропорционально;
по согласованной очередности;
на основании коллективного решения.

Избирательная выплата одному кредитору может вызвать требования других и оспаривание предпочтения.

Сохранение обязательства

Остаток продолжает учитываться.

Для него определяются:

ставка;
срок;
обеспечение;
условия дальнейшего урегулирования.

Частичное погашение как доверительная мера

Небольшой первый транш может подтвердить работоспособность маршрута и готовность заемщика выполнять соглашение.

3. Реструктуризация

Реструктуризация изменяет условия долга без его немедленного полного погашения.

Могут изменяться:

срок;
график;
ставка;
валюта;
обеспечение;
очередность;
ковенанты;
платежный агент;
применимое право.

Основания

Реструктуризация необходима, если:

накопленные суммы слишком велики для единовременной выплаты;
массовая разблокировка создаст валютный шок;
заемщик потерял часть платежеспособности;
стороны хотят сохранить долгосрочные отношения;
требуется обмен активов.

Виды реструктуризации

Продление срока.

Обязательство выплачивается позже.

Льготный период.

На определенное время выплачиваются только проценты либо не производится платеж.

Снижение ставки.

Уменьшает будущую долговую нагрузку.

Капитализация процентов.

Начисленные проценты присоединяются к основной сумме.

Ступенчатый график.

Платежи постепенно увеличиваются.

Привязка к экспортной выручке.

Сумма зависит от фактического валютного дохода.

Требования к устойчивости

Новый график должен соответствовать реальному денежному потоку.

Реструктуризация, которая только откладывает заведомо неподъемный долг, создает повторный кризис.

Участие большинства кредиторов

Для облигаций и синдицированных кредитов может потребоваться квалифицированное большинство.

Необходимо защищать меньшинство от:

дискриминации;
изъятия права без компенсации;
передачи выгоды связанным кредиторам.

4. Обмен долговых инструментов

Обмен предполагает замену старого требования новым инструментом.

Возможные варианты:

иностранная облигация на российскую;
валютная облигация на рублевую;
старый выпуск на замещающий;
краткосрочный долг на долгосрочный;
необеспеченное требование на обеспеченное;
долг на цифровой финансовый актив;
несколько инструментов на один консолидированный.

Преимущества

прекращение старой инфраструктурной зависимости;
изменение платежного агента;
новый график;
упрощение учета;
возможность использовать российскую депозитарную систему;
сохранение рыночной формы требования.

Условия эквивалентности

Следует учитывать:

номинал;
ставку;
срок;
валюту;
ликвидность;
обеспечение;
применимое право;
возможность продажи;
налоговые последствия.

Добровольный и обязательный обмен

Добровольный обмен обладает большей международной устойчивостью.

Обязательный обмен может защищать внутреннюю систему, но сохраняет риск оспаривания за рубежом.

Погашение старого инструмента

После обмена необходимо исключить двойное обращение.

Старая бумага должна:

быть погашена;
заблокирована;
обменена;
либо официально лишена права на отдельное исполнение.

5. Взаимный зачет

Зачет уменьшает объем фактических трансграничных платежей.

Он особенно полезен при значительных взаимных требованиях.

Возможные объекты

государственные долги;
заблокированные активы;
проценты;
судебные суммы;
требования компаний;
торговые долги;
компенсационные обязательства.

Последовательность

определяются собственники;
подтверждаются требования;
выбирается дата оценки;
рассчитывается валюта;
учитываются проценты;
выделяются спорные суммы;
определяется чистое сальдо;
оформляется прекращение обязательств.

Внутренняя компенсация

Если зачет производится между государствами, каждое государство должно урегулировать права своих частных субъектов.

Например, российская компания освобождается от долга перед иностранным инвестором, а российское государство использует соответствующую сумму против собственного внешнего требования.

В этом случае необходимо определить:

кто компенсирует российского заемщика;
кто сохраняет обязательство перед иностранным инвестором;
как отражается операция в бюджете;
как прекращаются требования.

Спорная часть

Она может сохраняться на эскроу или передаваться независимой комиссии.

6. Списание части требований

Списание означает окончательное уменьшение долга по соглашению или иному признанному основанию.

Оно может касаться:

части основной суммы;
дефолтных процентов;
штрафов;
судебных расходов;
валютной разницы.

Экономические основания

Кредитор может согласиться на списание, если:

альтернативой является длительное и дорогое взыскание;
заемщик не способен выплатить полную сумму;
кредитор получает быструю ликвидность;
предоставляется новое обеспечение;
достигается межгосударственный обмен;
долг приобретен с большим дисконтом.

Предпочтительная очередность уступок

Сначала обычно обсуждаются:

штрафные проценты;
комиссии;
судебные расходы;
часть обычных процентов;
основная сумма.

Списание основной суммы наиболее существенно влияет на имущественные права и кредитную репутацию.

Налоговые и бухгалтерские последствия

Необходимо определить:

доход заемщика;
убыток кредитора;
налог;
резерв;
влияние на капитал банка;
судьбу гарантии.

Равенство кредиторов

Сопоставимые кредиторы должны получать сопоставимые условия, если отсутствует объективная причина различия.

7. Долгосрочное межгосударственное соглашение

Межгосударственное соглашение может объединить:

разблокировку активов;
возобновление выплат;
взаимный зачет;
отказ от исков;
компенсацию частным собственникам;
порядок доходов;
гарантии будущих расчетов.

Преимущества

охватывает большой массив требований;
создает политическую и правовую основу;
снижает число отдельных споров;
позволяет распределить выплаты во времени;
создает гарантии исполнения.

Основные разделы соглашения

перечень охваченных активов;
реестр обязательств;
контрольная дата;
методика оценки;
валюты;
проценты;
поэтапное освобождение;
внутренние компенсационные механизмы;
судебные споры;
гарантии;
контроль;
разрешение разногласий.

Защита частных лиц

Государства не должны окончательно распоряжаться частными требованиями без:

представительства;
уступки;
компенсации;
процедуры заявления;
возможности обжалования.

Длительность

Соглашение может предусматривать выплаты на несколько лет.

Но оно должно фиксировать окончательную сумму или понятную формулу, чтобы конфликт не воспроизводился ежегодно.

8. Многостороннее урегулирование

Многосторонняя модель необходима, если активы, кредиторы и посредники распределены между несколькими государствами.

Возможные участники:

государства;
центральные банки;
международные финансовые организации;
депозитарии;
клиринговые системы;
группы частных кредиторов;
нейтральные посредники.

Преимущества

единая методика;
синхронность;
снижение риска обхода;
распределение ответственности;
признание в нескольких юрисдикциях.

Недостатки

сложность переговоров;
различие правовых систем;
политические условия;
длительный срок;
риск блокирования соглашения одним участником.

Возможные механизмы

многосторонний клиринг;
компенсационная комиссия;
международный эскроу;
фонд урегулирования;
смешанный арбитраж;
поэтапное соглашение по отдельным категориям.

Практический подход

Полное многостороннее соглашение не всегда необходимо ждать до начала урегулирования.

Можно сочетать:

двусторонние договоренности;
соглашения с отдельными депозитариями;
коллективную реструктуризацию выпусков;
отдельный механизм частных требований.

Глава 61. Восстановление доступа к международному капиталу

Прекращение моратория не означает автоматического возвращения доверия.

Даже после полного урегулирования инвесторы будут учитывать:

историю изменения платежного режима;
возможность повторного вмешательства;
качество судебной защиты;
доступность валюты;
состояние банков;
прозрачность долга;
отношения с иностранными юрисдикциями.

Поэтому восстановление доступа к капиталу должно быть самостоятельной государственной и корпоративной программой.

Ее задача состоит не в возвращении к прежней зависимости от одного рынка, а в создании более диверсифицированной системы финансирования.

1. Новая кредитная история

После урегулирования начинается формирование новой истории исполнения.

Она должна включать:

выполнение соглашений;
своевременные выплаты;
раскрытие информации;
уважение прав нейтральных кредиторов;
стабильность новых правил;
отсутствие ретроактивных изменений.

Начало с ограниченных инструментов

Первые заимствования целесообразно делать:

небольшими;
короткими;
прозрачными;
полностью обеспеченными;
ориентированными на известный круг инвесторов.

Это позволяет продемонстрировать платежную дисциплину без чрезмерного риска.

Последовательность

Возможна следующая траектория:

частное размещение;
банковский синдицированный кредит;
обеспеченный облигационный выпуск;
более крупный рыночный выпуск;
расширение географии инвесторов.

Независимое подтверждение

Полезны:

аудит;
отчет платежного агента;
публичный реестр погашений;
независимая юридическая проверка;
раскрытие структуры обеспечения.

Разделение заемщиков

Репутационный риск государства не должен автоматически переноситься на каждую компанию.

Следует поддерживать индивидуальную кредитную историю:

экспортера;
банка;
инфраструктурной компании;
частного бизнеса.

2. Гарантии для нейтральных инвесторов

Нейтральный инвестор должен понимать, что его права не будут зависеть от политического конфликта, в котором он не участвует.

Возможные гарантии

презумпция обычного исполнения;
закрытый перечень оснований специального режима;
запрет ретроактивного изменения;
резервная валюта;
резервный платежный агент;
прямой доступ к информации;
ускоренный судебный пересмотр;
защита от дискриминационного зачета.

Конечный владелец

Режим должен зависеть не только от страны депозитария, но и от конечного собственника.

Иначе инвестор нейтрального государства будет вынужден избегать российских инструментов из-за использования международной инфраструктуры.

Право выхода

Инвестору могут быть предоставлены:

право досрочного обмена;
право сменить депозитарий;
право перейти на прямой учет;
право выбрать резервную валюту;
право потребовать дополнительное обеспечение при изменении режима.

Государственная гарантия

Она должна использоваться ограниченно.

Всеобщая государственная гарантия частных долгов создает чрезмерный бюджетный риск.

Предпочтительны гарантии:

инфраструктурной доступности;
конвертации;
соблюдения специального счета;
недискриминации.

3. Выпуск защищенных долговых инструментов

Новые долговые инструменты должны учитывать опыт платежного конфликта.

Основные элементы защищенного инструмента

несколько валют;
резервный платежный агент;
возможность прямого платежа;
санкционная оговорка;
специальное депонирование;
автоматическая замена маршрута;
ограниченный кросс-дефолт;
коллективное изменение условий;
защита от двойного взыскания.

Санкционная оговорка

Она должна определять:

что считается препятствием;
какие альтернативы обязан предложить должник;
срок ответа кредитора;
момент прекращения процентов;
порядок депонирования;
последствия отказа кредитора.

Резервная инфраструктура

В документации можно предусмотреть:

основного агента;
резервного агента;
второго резервного агента;
право использовать российский депозитарий;
возможность прямого раскрытия владельцев.

Обеспечение

Защищенный инструмент может иметь:

денежный резерв;
залог экспортного дохода;
гарантийный фонд;
частичную государственную гарантию;
страхование политического риска.

Но обеспечение должно быть соразмерно долгу и не создавать угрозу потери стратегического актива.

Цифровые элементы

Можно использовать цифровой учет для:

фиксации владельцев;
автоматического начисления;
контроля платежа;
подтверждения погашения.

Технология не заменяет правовую исполнимость, но уменьшает операционные ошибки.

4. Использование российского права

Российское право может стать основой новых долговых инструментов, если оно обеспечивает:

предсказуемость;
независимый суд;
стабильность условий;
защиту кредитора;
прозрачное банкротство;
понятный режим обеспечения.

Преимущества

контроль над правовой инфраструктурой;
возможность встроить специальные механизмы;
отсутствие зависимости от иностранного суда;
удобство российского заемщика;
защита внутренних активов.

Ограничения

Иностранный инвестор будет оценивать:

независимость судебного рассмотрения;
исполнение решения;
возможность государства изменить договор;
положение нерезидента;
доступ к представителю;
язык документов.

Простой выбор российского права не создает доверия автоматически.

Повышение привлекательности

Необходимы:

специализированные судебные составы;
публичная практика;
ускоренное рассмотрение;
возможность иностранного арбитража;
признание обеспечительных соглашений;
защита нейтрального кредитора.

Комбинированная конструкция

Договор может использовать:

российское материальное право;
нейтральный арбитраж;
российское обеспечение;
альтернативный платежный маршрут.

Каждый элемент должен быть согласован, чтобы не создавать противоречий.

5. Новые финансовые центры

Восстановление доступа к капиталу может происходить через финансовые центры, не являющиеся частью прежней инфраструктурной зависимости.

Возможные направления:

государства Азии;
Ближний Восток;
Евразийский регион;
отдельные центры Глобального Юга;
двусторонние финансовые площадки.

Критерии выбора центра

политическая устойчивость;
банковская ликвидность;
развитое право;
надежный суд или арбитраж;
доступ к валютам;
технологическая совместимость;
отсутствие чрезмерной зависимости от третьих стран;
готовность инвесторов.

Опасность замены одной зависимости другой

Если все новые заимствования сосредоточены:

в одной стране;
в одной валюте;
у нескольких государственных банков,

возникает новая уязвимость.

Поэтому новый финансовый центр должен быть частью диверсификации, а не единственным каналом.

Инфраструктурная совместимость

Необходимо развивать:

взаимное признание участников;
прямые счета;
стандарты идентификации;
депозитарные связи;
клиринг;
арбитражные механизмы.

Локальные инвесторы

Российские эмитенты должны учитывать потребности инвесторов конкретного рынка:

валюту;
срок;
форму обеспечения;
стандарты раскрытия;
налог;
религиозные или иные особенности финансовых инструментов.

6. Диверсификация валют и кредиторов

Диверсификация должна происходить одновременно по нескольким направлениям.

Валютная диверсификация

Используются:

рубль;
юань;
валюты партнерских государств;
многовалютные корзины;
расчетные единицы.

Географическая диверсификация

Кредиторы распределяются между несколькими регионами.

Институциональная диверсификация

Необходимо привлекать:

банки;
фонды;
страховые компании;
пенсионные институты;
прямых инвесторов;
частный капитал;
внутренний облигационный рынок.

Сроковая диверсификация

Долговой портфель не должен содержать чрезмерную концентрацию погашений.

Необходимы:

короткие;
средние;
долгосрочные инструменты.

Диверсификация права

Не следует механически переводить все обязательства под одну правовую систему.

Возможны:

российское право;
право нейтрального государства;
международный арбитраж;
двусторонние договорные конструкции.

Ограничение валютного несоответствия

Заемщик должен по возможности привлекать долг в валюте своего дохода.

Экспортер с юаневой выручкой может занимать в юанях.

Компания с рублевым доходом не должна чрезмерно увеличивать валютный долг без хеджирования.

7. Снижение зависимости от одной инфраструктуры

Главный урок платежного кризиса заключается в том, что юридическое право на деньги недостаточно, если доступ к ним зависит от единственной инфраструктурной цепочки.

Необходимо диверсифицировать:

платежных агентов;
банки;
корреспондентские счета;
системы сообщений;
депозитарии;
клиринговые организации;
валюты;
центры хранения данных;
правовые форумы.

Принцип резервирования маршрута

Каждый системно значимый инструмент должен иметь:

основной маршрут;
резервный маршрут;
аварийное депонирование.

Разделение функций

Не следует концентрировать в одном иностранном институте:

учет права;
хранение актива;
клиринг;
платеж;
конвертацию;
обеспечение.

Разделение уменьшает риск одновременной остановки всех функций.

Национальная инфраструктура

Необходимы:

собственные системы сообщений;
расчетные банки;
депозитарный учет;
цифровая идентификация;
резервные центры;
кибербезопасность.

Международная открытость

Национальная инфраструктура должна сохранять совместимость с партнерами.

Полная техническая замкнутость:

снижает ликвидность;
увеличивает расходы;
затрудняет привлечение капитала;
сокращает число участников.

Цель состоит не в изоляции, а в отсутствии единой точки внешнего отключения.

Поэтапная модель прекращения моратория

Этап 1. Проверка оснований

Устанавливается:

сохраняется ли внешнее ограничение;
какие активы разблокированы;
какие маршруты доступны;
какие кредиторы идентифицированы.

Этап 2. Финансовая сверка

Определяются:

основная сумма;
проценты;
доход по специальным счетам;
валютная разница;
уже полученные суммы;
стоимость обеспечения.

Этап 3. Разделение требований

Формируются категории:

готовые к выплате;
подлежащие зачету;
реструктурируемые;
спорные;
неидентифицированные.

Этап 4. Тестирование маршрутов

Проводятся:

пробные платежи;
проверка банков;
проверка депозитарного учета;
подтверждение окончательности.

Этап 5. Поэтапная разблокировка

Приоритет могут получать:

небольшие требования физических лиц;
нейтральные кредиторы;
критическое торговое финансирование;
бесспорные корпоративные долги;
крупные государственные требования;
спорные суммы.

Этап 6. Юридическое прекращение

Оформляются:

погашение;
зачет;
реструктуризация;
освобождение залога;
прекращение гарантий;
отказ от исков.

Этап 7. Отмена специальных ограничений

Прекращаются:

разрешительные процедуры;
специальные валютные запреты;
ограничения на распоряжение;
чрезвычайные полномочия.

Этап 8. Постпроектный контроль

Проверяется:

отсутствие повторных требований;
выполнение графиков;
банковская ликвидность;
влияние на валютный рынок;
восстановление финансирования.

Очередность разблокировки

Категория	Причина приоритета	Возможная форма
Небольшие частные требования	Социальная соразмерность	Полная ускоренная выплата
Нейтральные инвесторы	Восстановление доверия	Обычный или альтернативный платеж
Торговое финансирование	Поддержка импорта и экспорта	Немедленное возобновление
Бесспорные проценты и основная сумма	Отсутствие правового конфликта	Полное или частичное погашение
Крупные корпоративные обязательства	Валютный и банковский риск	Поэтапный график
Государственные требования	Возможность межгосударственного урегулирования	Зачет или соглашение
Спорные суммы	Необходимость решения	Эскроу, арбитраж или комиссия
Неидентифицированные владельцы	Риск неправильной выплаты	Сохранение на специальном счете

Матрица форм окончательного урегулирования

Форма	Когда применяется	Преимущество	Основной риск
Полное погашение	Сумма и маршрут бесспорны	Полное прекращение риска	Резкий валютный отток
Частичное погашение	Доступна часть средств	Быстрое снижение конфликта	Спор об очередности
Реструктуризация	Единовременная выплата невозможна	Снижение нагрузки	Повторный кризис
Обмен инструментов	Старая инфраструктура не работает	Новый платежный контур	Двойное обращение требований
Взаимный зачет	Существуют встречные требования	Меньше денежных переводов	Несовпадение собственников
Частичное списание	Полная сумма экономически нереалистична	Окончательное решение	Репутационные и учетные потери
Межгосударственное соглашение	Конфликт охватывает крупные активы	Комплексное урегулирование	Политическая сложность
Многосторонняя схема	Задействовано несколько юрисдикций	Единый подход	Длительность переговоров

Основные риски прекращения режима

Риск одномоментного валютного оттока

Одновременная разблокировка крупных сумм может вызвать:

спрос на валюту;
давление на рубль;
снижение банковской ликвидности;
использование резервов.

Мера снижения: поэтапный график, предварительное формирование валюты и согласование с Банком России.

Риск двойного взыскания

Кредитор уже получил часть стоимости через зарубежный актив, но требует полную сумму со специального счета.

Мера снижения: обязательная сверка и подтверждение отсутствия иного удовлетворения.

Риск валютного дефицита покрытия

Рублевая сумма на специальном счете недостаточна после изменения курса.

Мера снижения: регулярная переоценка, валютный резерв и согласованная формула распределения риска.

Риск сохранения старых ценных бумаг

После обмена кредитор продолжает предъявлять первоначальный инструмент.

Мера снижения: погашение, блокировка или обязательная передача старой бумаги.

Риск повторного ограничения

Возобновленный платеж вновь блокируется у иностранного посредника.

Мера снижения: тестовый платеж, эскроу, гарантия возврата и резервный маршрут.

Риск привилегированного урегулирования

Отдельные кредиторы получают полную выплату, а сопоставимые лица остаются в режиме ограничения.

Мера снижения: опубликованная очередность и объективные критерии.

Риск преждевременной отмены

Государство разблокирует средства до фактического устранения внешней угрозы.

Мера снижения: проверка экономической, а не только формальной доступности активов.

Риск бессрочного переходного периода

Мораторий формально отменен, но выплаты постоянно откладываются по временному графику.

Мера снижения: окончательные даты, санкции за нарушение и независимый контроль.

Риск сохранения чрезвычайных полномочий

Платежи возобновлены, но административный контроль остается.

Мера снижения: автоматическое прекращение временных полномочий и парламентский пересмотр.

Критерии успешного завершения режима

Режим можно считать завершенным, если одновременно выполнены следующие условия.

Финансовые критерии

определена окончательная сумма обязательств;
средства выплачены, зачтены или реструктурированы;
отсутствуют необеспеченные специальные счета;
банковская система выдержала разблокировку;
валютный рынок сохраняет устойчивость.

Правовые критерии

оформлено прекращение требований;
освобождено обеспечение;
прекращены гарантии;
урегулированы судебные дела;
исключено двойное взыскание.

Инфраструктурные критерии

работают новые платежные маршруты;
существует резервная система;
восстановлен депозитарный учет;
платеж подтверждается всеми участниками.

Переговорные критерии

российские активы разблокированы или зачтены;
спорные суммы переданы установленному механизму;
стороны отказались от охваченных претензий.

Репутационные критерии

нейтральные инвесторы получают выплаты;
новые инструменты размещаются;
стоимость финансирования постепенно нормализуется;
правила не изменяются задним числом.

Институциональные критерии

чрезвычайные полномочия прекращены;
реестр переведен в обычный режим;
парламент и аудит получили окончательный отчет;
временные ограничения на капитал отменены или заменены постоянными пруденциальными нормами.

Итоговые выводы Части XIV

Платежный мораторий может выполнять защитную функцию только при условии его временности.

Бессрочный режим постепенно превращается:

из защищенного исполнения — в обычный неплатеж;
из обратимой меры — в фактическое изъятие;
из переговорного инструмента — в источник постоянной изоляции;
из средства сохранения ликвидности — в накопление будущего долга.

Поэтому еще до введения режима необходимо установить:

срок;
периодичность пересмотра;
условия разблокировки;
механизм расчета;
формы урегулирования;
порядок отмены полномочий.

Возобновление платежей может быть связано с:

фактической разблокировкой российских активов;
отменой платежных ограничений;
признанием альтернативного исполнения;
двусторонним соглашением;
взаимным зачетом;
юридическими гарантиями окончательности платежа.

Окончательное урегулирование может принимать форму:

полного погашения;
частичного погашения;
реструктуризации;
обмена инструментов;
взаимного зачета;
списания части требований;
межгосударственного соглашения;
многостороннего механизма.

Выбор формы должен обеспечивать четыре результата:

заемщик понимает окончательный объем обязательства;
кредитор получает экономически определенное удовлетворение;
средства специальных счетов распределяются;
повторное предъявление требования становится невозможным.

Восстановление доступа к капиталу потребует новой кредитной истории.

Она должна строиться на:

последовательном исполнении;
защите нейтральных инвесторов;
резервных платежных маршрутах;
диверсификации валют;
использовании нескольких финансовых центров;
развитии российского права и инфраструктуры;
отказе от зависимости от одного депозитария, банка или валюты.

При этом целью не должно быть возвращение к прежней модели, в которой значительная часть внешнего финансирования зависела от единственного инфраструктурного центра.

Необходима более устойчивая система:

с несколькими валютами;
несколькими группами кредиторов;
несколькими платежными маршрутами;
резервными агентами;
договорным механизмом санкционной невозможности;
возможностью депонирования;
ограниченным кросс-дефолтом;
предсказуемым судебным контролем.

Главный вывод Части XIV можно сформулировать следующим образом:

Успех платежного суверенитета определяется не способностью ввести мораторий, а способностью своевременно и контролируемо его прекратить.

Государство, способное только остановить платежи, остается заложником собственного чрезвычайного режима.

Государство, способное:

сохранить долг;
защитить деньги;
провести переговоры;
урегулировать встречные требования;
возобновить расчеты;
отменить временные ограничения,

формирует полноценный механизм финансового суверенитета.

Платежный мораторий должен завершаться не возвращением к прежней зависимости, а переходом к более устойчивой архитектуре международных расчетов и заимствований.

****

Часть XV. Платежный суверенитет как постоянная государственная политика

Платежный суверенитет не должен существовать только как реакция на чрезвычайное внешнее давление. Если государство создает альтернативные расчеты исключительно в момент кризиса, оно неизбежно действует с опозданием: платежные маршруты уже нарушены, активы заблокированы, а заемщики вынуждены принимать решения в условиях дефицита времени.

Поэтому после прекращения временного моратория основные институты платежного суверенитета не должны демонтироваться полностью.

Чрезвычайные ограничения подлежат отмене. Однако должны сохраняться:

независимая расчетная инфраструктура;
резервные платежные маршруты;
единый учет значимых внешних обязательств;
договорные механизмы изменения валюты и платежного агента;
защита финансовых данных;
страхование политических и санкционных рисков;
диверсификация кредиторов;
способность государства оперативно реагировать на внешнее нарушение расчетов.

Постоянная политика платежного суверенитета отличается от постоянного платежного контроля.

Ее задача состоит не в том, чтобы государство проверяло каждый международный перевод и централизованно определяло все направления движения капитала. Такая система была бы дорогой, медленной и несовместимой с современной открытой экономикой.

Задача заключается в другом: обеспечить, чтобы ни одна иностранная валюта, юрисдикция, платежная система, депозитарий или группа банков не обладала возможностью единолично остановить критические расчеты России.

Платежный суверенитет должен строиться на сочетании четырех качеств:

независимости — способности продолжать критические операции без разрешения внешнего центра;
диверсификации — наличии нескольких валют, банков, кредиторов и маршрутов;
совместимости — способности российской инфраструктуры взаимодействовать с системами других государств;
правовой предсказуемости — защите обязательств, собственности и добросовестных участников.

Если отсутствует независимость, экономика остается уязвимой для внешнего отключения.

Если отсутствует диверсификация, одна зависимость заменяется другой.

Если отсутствует совместимость, суверенитет превращается в финансовую изоляцию.

Если отсутствует правовая предсказуемость, российские и иностранные участники перестают доверять самой национальной системе.

Следовательно, постоянная политика должна стремиться не к закрытости, а к созданию многоконтурной финансовой архитектуры.

Глава 62. Независимая расчетная инфраструктура

Независимая расчетная инфраструктура представляет собой совокупность технических, банковских, депозитарных и правовых механизмов, обеспечивающих движение денег и финансовых прав без критической зависимости от единственного иностранного посредника.

Она включает:

платежные системы;
банки;
системы финансовых сообщений;
клиринговые центры;
депозитарии;
расчетные организации;
центры обработки данных;
системы идентификации;
правовые нормы окончательности расчетов;
механизмы разрешения споров.

Инфраструктурная независимость не требует, чтобы все операции осуществлялись исключительно внутри страны.

Она требует, чтобы для каждой критической операции существовал контролируемый или доступный резервный вариант.

1. Национальные платежные системы

Национальная платежная система должна обеспечивать устойчивость внутренних расчетов независимо от внешних ограничений.

К основным задачам относятся:

проведение розничных платежей;
межбанковские переводы;
расчеты юридических лиц;
операции с государственными средствами;
переводы по ценным бумагам;
срочные крупные платежи;
резервное обслуживание критических организаций.

Устойчивость внутреннего контура

Внутренняя платежная инфраструктура должна продолжать работу при:

отключении иностранного программного обеспечения;
прекращении обслуживания зарубежным поставщиком;
кибератаке;
нарушении международных каналов связи;
санкциях в отношении отдельных банков;
временной недоступности одного оператора.

Для этого необходимы:

отечественные центры обработки данных;
резервное копирование;
географически распределенные узлы;
российские криптографические средства;
регулярные стресс-тесты;
планы аварийного восстановления;
взаимозаменяемость операторов.

Конкуренция внутри национальной системы

Независимость не должна означать создание единственного государственного оператора для всех платежей.

Монополизация создает:

единую точку отказа;
технологическое отставание;
снижение качества услуг;
административное распределение доступа;
рост операционных расходов.

Предпочтительна система, в которой:

государство устанавливает единые стандарты;
несколько операторов конкурируют;
критические функции имеют резервный государственный контур;
данные и форматы совместимы;
переход между операторами технически возможен.

Окончательность платежа

Платежная система должна ясно определять момент, после которого:

платеж не может быть отозван;
обязательство между банками считается исполненным;
кредитный риск участника прекращается;
получатель получает подтвержденное право на средства.

Техническая передача сообщения сама по себе не означает окончательного расчета.

Необходимо различать:

отправку инструкции;
списание со счета;
клиринг;
межбанковский расчет;
зачисление получателю;
возможность распоряжения.

Доступность для иностранных партнеров

Национальная система должна позволять подключение банков дружественных и нейтральных государств при соблюдении:

требований к капиталу;
идентификации;
кибербезопасности;
противодействию отмыванию доходов;
защите данных;
признанию окончательности расчета.

Закрытая система, доступная только российским банкам, не решает задачу международных платежей.

2. Международное соединение альтернативных систем

Национальная инфраструктура приобретает внешнее значение только тогда, когда соединяется с системами других государств.

Соединение может строиться через:

прямые банковские шлюзы;
двусторонние системы сообщений;
совместимые форматы платежных поручений;
общие расчетные банки;
связанный клиринг;
взаимный доступ участников;
многосторонние расчетные платформы.

Принцип соединения, а не поглощения

России не требуется создавать единую мировую систему под собственным контролем.

Более реалистична сеть взаимосвязанных национальных и региональных систем, каждая из которых сохраняет собственное управление, но поддерживает согласованные стандарты.

Такая модель уменьшает:

политическую концентрацию;
зависимость от одного оператора;
риск глобального отключения;
необходимость передавать все данные в единый центр.

Требования к совместимости

Системы должны согласовать:

формат сообщения;
идентификаторы банков и клиентов;
валюту расчета;
время работы;
порядок отзыва;
момент окончательности;
обработку ошибки;
санкционный и комплаенс-контроль;
разрешение споров.

Правовая совместимость

Технологический шлюз бесполезен, если одна сторона считает платеж окончательным, а другая допускает его отмену.

Поэтому международное соединение требует соглашений о:

признании электронного сообщения;
юридической силе записи;
распределении убытков;
ответственности оператора;
банкротстве участника;
защите средств;
применимом праве.

Многосторонняя сеть

Перспективной является архитектура, в которой один участник может выбрать несколько маршрутов.

Например:

прямой российско-китайский канал;
расчет через финансовый центр третьей страны;
региональная клиринговая система;
двусторонний счет центральных банков;
частный банковский маршрут.

Избыточность делает систему дороже, но существенно повышает устойчивость.

3. Собственный клиринг

Клиринг позволяет сопоставлять взаимные обязательства и проводить расчет только по чистому сальдо.

Если несколько российских и иностранных участников имеют взаимные платежи, нет необходимости переводить полную сумму каждой операции отдельно.

Экономические преимущества

Собственный клиринг:

снижает потребность в валютной ликвидности;
уменьшает количество трансграничных переводов;
сокращает комиссионные расходы;
снижает число точек возможной блокировки;
упрощает управление риском.

Уровни клиринга

Внутренний межбанковский клиринг

Сопоставляет обязательства российских банков.

Двусторонний международный клиринг

Сопоставляет потоки между Россией и одним государством.

Многосторонний клиринг

Учитывает операции нескольких стран и валют.

Отраслевой клиринг

Может применяться в энергетике, транспорте, торговле сырьем или инфраструктурных проектах.

Требования к расчетному центру

Он должен обладать:

достаточным капиталом;
фондом покрытия;
правилами дефолта;
системой обеспечения;
лимитами участников;
ликвидными резервами;
независимым аудитом;
резервной технической платформой.

Риск накопления дисбаланса

Если Россия постоянно экспортирует больше, чем импортирует из определенного государства, клиринговый счет может накапливать крупный положительный остаток.

Необходимо заранее определить:

в какой валюте погашается сальдо;
как оно инвестируется;
может ли использоваться для покупок в третьих странах;
какой процент начисляется;
когда требуется физический платеж.

Без этих правил клиринговая система способна заменить ликвидный внешний актив на трудноиспользуемую учетную запись.

Клиринг и кредитный риск

До окончательного расчета участники фактически кредитуют друг друга.

Поэтому необходимы:

финансовые лимиты;
обеспечение;
сокращенные расчетные циклы;
механизм остановки участника;
фонд взаимного покрытия.

4. Депозитарная независимость

Платеж по ценной бумаге невозможен без достоверного учета того, кому принадлежит право.

Депозитарная независимость означает способность:

учитывать российские ценные бумаги;
устанавливать владельцев;
регистрировать переход прав;
распределять доход;
погашать инструмент;
предотвращать двойное предъявление;
сохранять данные независимо от иностранного оператора.

Проблема многоуровневого учета

Между эмитентом и конечным инвестором могут находиться:

российский депозитарий;
иностранный центральный депозитарий;
международный депозитарий;
банк-кастодиан;
брокер;
номинальный держатель.

Если один участник блокирует передачу информации, эмитент может не знать конечного владельца.

Прямое раскрытие

Для системно значимых выпусков следует предусматривать возможность:

прямого раскрытия конечного держателя;
перевода учета в российский депозитарий;
получения выплаты без иностранного посредника;
обмена на замещающий инструмент.

Предотвращение двойного требования

Ключевой риск возникает, если:

российская система считает бумагу погашенной;
иностранная система продолжает учитывать ее как действующую;
инвестор сохраняет оба права.

Для предотвращения необходимы:

обмен старого инструмента;
блокировка исходной записи;
подтверждение иностранного депозитария;
договорный отказ от повторного требования;
единый идентификатор.

Резервный депозитарий

Критические инструменты не должны зависеть от единственного оператора.

Должен существовать порядок:

передачи реестра;
восстановления записей;
подтверждения прав;
продолжения выплат при сбое.

Защита депозитарных данных

Информация о владельцах относится к особо чувствительным финансовым данным.

Необходимы:

шифрование;
разграничение доступа;
журналирование;
хранение резервных копий;
ответственность за изменение записи;
независимая сверка.

5. Защита финансовых данных

Финансовые данные являются самостоятельным объектом стратегической защиты.

К ним относятся:

сведения о счетах;
платежные маршруты;
валютные позиции;
структура внешнего долга;
владельцы ценных бумаг;
обеспечение;
торговые потоки;
данные о клиентах;
алгоритмы оценки риска.

Риски внешней зависимости

Использование иностранного программного обеспечения или облачной инфраструктуры может создать возможность:

отключения;
скрытого доступа;
копирования;
изменения данных;
наблюдения за финансовыми потоками;
выявления уязвимых организаций.

Локализация и резервирование

Критические данные должны:

храниться в контролируемой юрисдикции;
иметь резервные копии;
быть доступны при прекращении лицензии;
переноситься между системами;
защищаться отечественными криптографическими средствами.

Минимизация данных

Независимость не требует собирать всю информацию в одном государственном хранилище.

Чрезмерная централизация сама создает риск.

Следует применять принципы:

достаточности;
целевого использования;
ограниченного срока хранения;
распределенного доступа;
обезличивания агрегированной статистики.

Международный обмен данными

Для трансграничных расчетов часть информации должна передаваться иностранному банку.

Необходимо определить:

минимально необходимый набор;
допустимые страны хранения;
ответственность за утечку;
запрет вторичного использования;
порядок удаления;
требования к киберзащите.

6. Резервные каналы расчетов

Резервный канал должен существовать до возникновения кризиса.

Попытка создать его после отключения основной системы может оказаться запоздалой.

Трехуровневая модель

Для каждого системно значимого обязательства целесообразно предусматривать:

основной платежный маршрут;
резервный международный маршрут;
аварийное внутреннее депонирование.

Требования к резервному маршруту

Он должен быть:

юридически допустимым;
технически протестированным;
обеспеченным ликвидностью;
известным кредитору;
предусмотренным договором либо специальной процедурой.

Регулярное тестирование

Неиспользуемый резервный канал может оказаться неработоспособным.

Необходимо периодически проводить:

тестовые сообщения;
небольшие переводы;
проверку реквизитов;
актуализацию банков;
учения по смене агента;
восстановление после сбоя.

Резервная валюта

Платежный маршрут должен учитывать доступность не только банка, но и валюты.

Можно предусмотреть:

первую резервную валюту;
вторую резервную валюту;
рублевое исполнение;
многовалютный счет.

Резервный юридический механизм

Если платеж невозможно завершить, договор должен определять:

специальный счет;
прекращение штрафных начислений;
порядок уведомления;
условия получения;
последствия для обеспечения.

Глава 63. Новая система внешних заимствований

Платежный суверенитет требует изменения не только платежной инфраструктуры, но и самой структуры внешнего долга.

Если новые договоры продолжают заключаться по прежней модели, государство и компании воспроизводят те же уязвимости:

долг в одной иностранной валюте;
иностранное право;
единственный платежный агент;
хранение обеспечения за рубежом;
широкие санкционные ковенанты;
автоматический кросс-дефолт;
отсутствие резервного маршрута.

Новая система должна учитывать вероятность инфраструктурного и политического разрыва еще на стадии заключения договора.

1. Диверсификация кредиторов

Зависимость от ограниченного числа кредиторов увеличивает их способность влиять на заемщика.

Диверсификация должна охватывать:

страны;
типы инвесторов;
банковское и рыночное финансирование;
государственный и частный капитал;
внутренний и внешний рынок;
сроки.

Категории кредиторов

российские банки;
российские институциональные инвесторы;
банки партнерских государств;
суверенные фонды;
пенсионные и страховые фонды;
частные инвестиционные фонды;
международные организации;
прямые корпоративные инвесторы.

Географический баланс

Не следует заменять концентрацию на западных рынках полной концентрацией на одном новом государстве.

Необходима сеть партнеров из нескольких регионов.

Институциональный баланс

Если весь долг принадлежит государственным банкам партнерских стран, коммерческий кредит может быстро стать политическим инструментом.

Поэтому важно сохранять долю частного и институционального капитала.

Внутренний рынок

Внутренние заимствования уменьшают валютный и инфраструктурный риск.

Но чрезмерное изъятие внутренних сбережений государством и крупнейшими компаниями способно:

вытеснить частный бизнес;
повысить ставки;
концентрировать риски у банков;
увеличить зависимость от денежно-кредитной политики.

Следовательно, внутренний рынок должен дополнять, а не полностью заменять внешний капитал.

2. Выпуск обязательств в рублях

Рублевый долг уменьшает валютное несоответствие для заемщиков с рублевой выручкой.

Его преимущества:

отсутствие необходимости покупать иностранную валюту;
российская расчетная инфраструктура;
доступность рублевой ликвидности;
снижение риска внешнего платежного запрета;
возможность применения российского права.

Рублевый долг иностранных инвесторов

Иностранный инвестор может приобретать рублевый инструмент, принимая валютный риск.

Чтобы такой рынок был привлекательным, необходимы:

возможность законной конвертации;
ясный режим вывода дохода;
ликвидный вторичный рынок;
защита прав;
прозрачное налогообложение;
отсутствие дискриминационного изменения условий.

Ограничения рублевой модели

Рубль не решает все задачи.

Заемщику может требоваться иностранная валюта для:

покупки оборудования;
импорта;
зарубежного проекта;
обслуживания валютных расходов.

В таком случае рублевый долг создает обратный риск: заемщик получает рубли, но должен купить валюту для проекта.

Индексированные инструменты

Возможны рублевые обязательства, доход по которым связан с:

инфляцией;
валютной корзиной;
экспортной ценой;
ставкой денежного рынка.

Они позволяют распределять риск без обязательного платежа в иностранной валюте.

3. Заимствования в валютах партнерских государств

Использование валют партнеров позволяет диверсифицировать валютную структуру.

Такой долг наиболее оправдан, когда заемщик:

получает выручку в соответствующей валюте;
закупает товары в стране-эмитенте;
имеет проект на ее территории;
может хранить и использовать валюту без двойной конвертации.

Преимущества

снижение зависимости от доллара и евро;
прямой расчет;
доступ к капиталу партнерской страны;
возможность естественного хеджирования торговой выручкой.

Риски

ограниченная ликвидность;
валютное регулирование;
зависимость от банков страны-партнера;
высокая концентрация;
стоимость обратной конвертации;
политическое изменение отношений.

Валютный портфель

Государство и крупные заемщики должны устанавливать лимиты:

на одну валюту;
на одну страну;
на один банковский маршрут;
на одну дату погашения.

Привязка долга к доходу

Основной принцип должен состоять в том, чтобы валюта обязательства соответствовала валюте денежного потока.

Это уменьшает необходимость сложного хеджирования и риск резкого роста долга при изменении курса.

4. Российская юрисдикция договоров

Использование российского права способно уменьшить зависимость от иностранных судов и договорных стандартов, не учитывающих платежные ограничения.

Однако российская юрисдикция будет привлекательной для инвестора только при высоком качестве правовой защиты.

Преимущества российского права

возможность заранее встроить специальное депонирование;
признание альтернативной валюты;
регулирование резервных агентов;
защита российского обеспечения;
понятная связь с внутренней инфраструктурой;
доступ заемщика к суду.

Требования инвестора

Иностранный кредитор будет оценивать:

независимость суда;
предсказуемость практики;
исполнение решения;
стабильность закона;
защиту нерезидента;
отсутствие ретроактивности;
возможность привлечь представителя.

Специализированная компетенция

Можно развивать:

специализированные судебные составы;
финансовый арбитраж;
ускоренные процедуры;
профессиональную экспертизу;
публикацию практики на иностранных языках.

Комбинированные модели

Возможны:

российское материальное право и нейтральный арбитраж;
российское право и российский суд;
право партнерского государства и российское обеспечение;
двусторонний межгосударственный механизм.

Выбор должен зависеть от конкретного инструмента, а не от общего административного требования использовать только российское право.

5. Ограничение санкционных ковенантов

Кредитные договоры часто содержат положения, связанные с соблюдением санкций.

Они могут требовать, чтобы заемщик:

не взаимодействовал с определенными лицами;
не использовал средства в отдельных странах;
предоставлял заверения о санкционном статусе;
досрочно погасил долг при возникновении ограничения;
компенсировал расходы кредитора.

Такие ковенанты способны передавать иностранное публичное регулирование непосредственно в частный договор.

Необходимость разграничения

Следует различать:

обязательство кредитора соблюдать применимый к нему закон;
договорное распространение этого закона на заемщика;
право кредитора единолично определять нарушение;
автоматическое прекращение финансирования.

Допустимая конструкция

Ковенант должен:

ссылаться на конкретное применимое право;
учитывать обязательные нормы России;
предусматривать консультации;
допускать законную альтернативу;
не требовать действий, нарушающих российское законодательство;
не создавать автоматический дефолт без существенного влияния.

Запрет чрезмерных заверений

Заемщик не должен гарантировать обстоятельства, которые не способен контролировать, например отсутствие любых будущих санкций у всех контрагентов группы.

Материальность

Нарушение должно иметь существенное влияние на:

платеж;
законность договора;
обеспечение;
финансовое положение.

Формальное или незначительное событие не должно автоматически приводить к акселерации всей суммы.

6. Условия автоматического изменения маршрута платежа

Новый договор должен заранее содержать механизм смены платежного маршрута.

События активации

отказ банка;
закрытие корреспондентского счета;
санкционный запрет;
прекращение деятельности агента;
блокировка депозитария;
невозможность использовать договорную валюту;
технологический сбой.

Последовательность

основной платежный агент;
резервный агент;
прямой платеж кредитору;
альтернативная валюта;
специальное депонирование.

Уведомление

Заемщик обязан сообщить:

причину;
новый маршрут;
валюту;
предполагаемую дату;
документы для получения.

Отсутствие необходимости полного изменения договора

Если резервный механизм предусмотрен заранее, смена агента не должна требовать согласия всех кредиторов по каждому платежу.

Защита кредитора

Автоматическое изменение маршрута допустимо, если:

не уменьшает основную сумму;
использует прозрачный курс;
обеспечивает сопоставимую доступность;
не увеличивает необоснованно расходы;
сохраняет право оспорить ошибку.

7. Защитные оговорки в кредитных договорах

Защитные оговорки должны учитывать риск нарушения платежной инфраструктуры без освобождения должника от основной обязанности.

Оговорка о платежной невозможности

Определяет:

какие события считаются препятствием;
какие действия обязан предпринять заемщик;
какой срок предоставляется;
как резервируются средства.

Оговорка об альтернативной валюте

Устанавливает:

перечень валют;
порядок выбора;
источник курса;
распределение расходов.

Оговорка о специальном депонировании

Закрепляет:

счет;
оператора;
момент внесения;
влияние на проценты;
условия получения.

Оговорка об ограниченном кросс-дефолте

Исключает автоматическое распространение инфраструктурного неплатежа на все обязательства группы.

Оговорка о неприменении двойного взыскания

Кредитор обязан учитывать:

арестованный актив;
полученное обеспечение;
заблокированную сумму;
частичный платеж.

Оговорка о коллективном решении

Позволяет большинству кредиторов согласовать:

изменение валюты;
перенос срока;
обмен инструмента;
замену агента.

Оговорка о добросовестном сотрудничестве

Стороны обязуются:

обмениваться информацией;
содействовать лицензированию;
рассматривать разумную альтернативу;
минимизировать ущерб.

Глава 64. Страхование политических и санкционных рисков

Даже развитая инфраструктура не может полностью исключить политический риск.

Могут возникнуть:

блокировка;
конфискация;
запрет платежа;
прекращение лицензии;
отказ банка;
ограничение конвертации;
арест выручки;
остановка поставок.

Поэтому часть риска должна распределяться через страховые и гарантийные механизмы.

Страхование не должно создавать иллюзию, что любое политическое событие будет полностью оплачено государством. Такая модель привела бы к неконтролируемому моральному риску.

Задача состоит в покрытии ограниченного, проверяемого и системно значимого ущерба.

1. Государственная система страхования

Государственная система может страховать риски, которые частный рынок не способен принять в достаточном объеме.

Возможные застрахованные события

блокировка счета;
невозможность конвертации;
запрет перевода;
конфискация;
политически вызванное прекращение лицензии;
отказ государственного покупателя;
арест имущества;
нарушение межгосударственного соглашения.

Условия страхования

Страхователь должен:

раскрыть структуру сделки;
использовать допустимые маршруты;
диверсифицировать риски;
соблюдать лимиты;
принимать меры по сокращению ущерба;
передать страховщику право требования после выплаты.

Суброгация

После выплаты компенсации государственный страховщик получает право предъявить требование к иностранной стороне в объеме выплаты.

Это позволяет объединять частные претензии в государственном переговорном портфеле.

Страховая премия

Защита не должна быть бесплатной.

Премия зависит от:

страны;
банка;
валюты;
отрасли;
срока;
обеспечения;
доли собственного риска страхователя.

Франшиза

Часть убытка должна оставаться на страхователе.

Это стимулирует:

осторожный выбор контрагента;
проверку маршрута;
контроль договора;
снижение риска.

2. Резервные фонды

Для покрытия крупных событий могут создаваться специальные резервные фонды.

Источники

страховые премии;
взносы участников;
инвестиционный доход;
бюджетный капитал;
часть комиссий платежной инфраструктуры;
доход от специальных счетов в предусмотренной законом части.

Назначение

Фонд может финансировать:

временную ликвидность;
компенсацию блокировки;
юридическую защиту;
замещение утраченного обеспечения;
восстановление платежного маршрута;
поддержку системного заемщика.

Разделение фондов

Не следует объединять в одном механизме:

страхование экспорта;
покрытие банковского кризиса;
компенсацию частных активов;
государственный долг.

Различные риски требуют разных правил и резервов.

Управление

Фонд должен иметь:

независимый совет;
инвестиционную декларацию;
актуарную оценку;
аудит;
лимиты;
публичную агрегированную отчетность.

Риск политического использования

Фонд не должен становиться источником финансирования обычных бюджетных расходов.

Его активы должны быть юридически обособлены.

3. Гарантии экспортерам и заемщикам

Экспортеры и внешние заемщики сталкиваются с разными рисками.

Гарантии экспортерам

Могут покрывать:

неплатеж иностранного покупателя;
блокировку выручки;
расторжение государственного контракта;
запрет конвертации;
политическую остановку поставки;
арест груза.

Гарантии заемщикам

Могут покрывать:

невозможность провести платеж;
требование ускоренного погашения;
необходимость заменить обеспечение;
судебные расходы;
временный валютный разрыв.

Ограничение государственной гарантии

Она должна быть:

ограничена суммой;
ограничена сроком;
связана с конкретным риском;
сопровождаться встречным обеспечением;
учитывать участие собственника.

Участие частного капитала

Собственник заемщика должен нести часть риска.

Недопустима модель, при которой:

прибыль остается акционеру;
внешний долг гарантирует государство;
убыток полностью переносится на бюджет.

Условия выплаты

Компенсация производится после подтверждения:

страхового события;
размера;
соблюдения договора;
принятых мер;
отсутствия двойного получения.

4. Компенсация блокировок

Блокировка не всегда означает окончательную утрату актива.

Поэтому компенсационная система должна различать:

временную недоступность;
длительную блокировку;
частичную утрату;
окончательную конфискацию.

Временная ликвидность

При краткой блокировке государственный или страховой институт может предоставить заем под право на актив.

Собственник получает деньги сейчас, но сохраняет обязанность вернуть их после разблокировки.

Частичная компенсация

Если актив заблокирован длительно, может выплачиваться часть стоимости.

После возврата актива компенсация подлежит:

возврату;
зачету;
распределению по установленной формуле.

Полная компенсация

Допустима при доказанной окончательной утрате, если:

право требования передается государству;
собственник не может получить двойное удовлетворение;
стоимость подтверждена.

Приоритет

Возможна очередность:

небольшие требования граждан;
критический экспорт;
системные банки;
стратегические компании;
остальные заявители.

Источник компенсации

Следует ясно определить, используется ли:

страховой фонд;
бюджет;
доход от встречных ограничений;
межгосударственное урегулирование;
облигация компенсационного фонда.

5. Совместные фонды с партнерскими государствами

Двусторонний или многосторонний фонд может покрывать политические и платежные риски в совместных проектах.

Возможные участники

правительства;
центральные банки;
экспортные агентства;
банки развития;
частные страховщики;
суверенные фонды.

Покрываемые риски

неконвертируемость;
блокировка;
политическое расторжение;
нарушение государством обязательства;
прекращение трансграничного платежного канала;
экспроприация.

Преимущества

распределение риска;
повышение доверия;
снижение стоимости финансирования;
защита совместных инвестиций;
переговорный механизм.

Управление

Необходимо определить:

доли взносов;
валюту;
место хранения;
порядок выплаты;
орган управления;
разрешение спора;
суброгацию.

Нейтральная юрисдикция

Фонд может размещаться в согласованной юрисдикции, но необходимо оценить ее зависимость от третьих государств.

Взаимность

Покрытие должно предоставляться проектам обеих сторон на сопоставимых условиях.

6. Перестрахование вне западных юрисдикций

Один национальный страховщик не должен концентрировать весь политический риск.

Перестрахование распределяет возможный крупный убыток между несколькими участниками.

Возможные партнеры

страховщики партнерских государств;
региональные перестраховочные пулы;
банки развития;
суверенные фонды;
государственные экспортные агентства.

Преимущества

увеличение страховой емкости;
распределение риска;
независимая оценка;
снижение бюджетной нагрузки;
международная заинтересованность в урегулировании.

Ограничения

Перестраховщик может зависеть от:

иностранной валюты;
рейтингов;
корреспондентских банков;
западного рынка перестрахования;
внешнего программного обеспечения.

Поэтому важно анализировать не формальную страну регистрации, а всю инфраструктурную цепочку.

Региональные пулы

Несколько государств могут создать общий механизм для:

транспорта;
энергетики;
инфраструктуры;
торговли;
инвестиционных проектов.

Стандартизация

Для развития перестрахования необходимы единые:

определения страхового события;
требования к доказательствам;
методики оценки;
условия суброгации;
процедуры спора.

Глава 65. Финансовый суверенитет без самоизоляции

Финансовый суверенитет не означает отказ от международного капитала, иностранных банков, глобальной торговли и совместных инвестиций.

Полная самоизоляция привела бы к:

сокращению источников капитала;
росту стоимости кредита;
снижению конкуренции;
замедлению технологического развития;
чрезмерной нагрузке на бюджет;
концентрации финансового риска внутри страны.

Цель суверенитета состоит не в прекращении внешних связей, а в возможности выбирать их условия.

Россия должна быть способна:

работать с несколькими валютами;
использовать несколько платежных маршрутов;
привлекать капитал из разных регионов;
защищать добросовестного инвестора;
ограничивать критическую зависимость;
сохранять международную совместимость.

1. Открытость и защищенность

Открытость и защищенность не противоречат друг другу.

Открытая система допускает:

движение капитала;
иностранные инвестиции;
трансграничные платежи;
участие зарубежных банков;
использование международного арбитража;
совместные проекты.

Защищенная система обеспечивает:

резервные маршруты;
идентификацию рисков;
страхование;
сохранность данных;
правовую защиту;
возможность временной реакции на нарушение.

Избирательная защита

Необходимо защищать критические функции:

государственные расчеты;
системные банки;
энергетику;
транспорт;
связь;
продовольствие;
медицинские поставки.

Обычные коммерческие операции не должны без необходимости попадать под постоянный административный контроль.

Регулирование риска, а не иностранного происхождения

Финансовая операция должна оцениваться по:

прозрачности;
надежности;
юрисдикционному риску;
системной значимости;
платежному маршруту.

Сам факт иностранного участия не должен считаться угрозой.

2. Международное сотрудничество на основе взаимности

Взаимность означает сопоставимый объем прав и обязанностей.

Если российский банк открывает доступ иностранному участнику, партнер должен обеспечивать российскому банку:

доступ к расчетам;
защиту собственности;
возможность судебной защиты;
признание платежа;
недискриминационный режим.

Формы сотрудничества

двусторонние платежные соглашения;
соглашения центральных банков;
взаимное признание операторов;
клиринговые механизмы;
совместные фонды;
соглашения о защите инвестиций;
арбитражные механизмы.

Взаимность не означает автоматической симметрии

Экономики могут иметь разный размер и структуру.

Главное — чтобы каждая сторона получала эквивалентную защиту основных интересов.

Нарушение взаимности

Соглашение должно предусматривать:

консультации;
срок устранения;
временную приостановку;
компенсацию;
арбитраж;
прекращение отдельных преимуществ.

3. Сохранение конкуренции

Финансовый суверенитет не должен усиливать монополию нескольких крупнейших банков.

Риски концентрации

высокая стоимость услуг;
административное кредитование;
слабая инновация;
зависимость компаний от одного банка;
концентрация системных потерь.

Конкурентная архитектура

Необходимо поддерживать:

государственные банки;
частные банки;
рынок облигаций;
инвестиционные фонды;
цифровые платформы;
банки партнерских государств;
небанковские финансовые организации.

Равный доступ

Доступ к альтернативной инфраструктуре не должен зависеть от политической или корпоративной близости.

Требуются:

прозрачные тарифы;
стандартизированные требования;
право обжалования;
запрет дискриминации;
технологическая совместимость.

Конкуренция валют и маршрутов

Заемщик должен иметь возможность выбирать:

банк;
валюту;
финансовый центр;
форму инструмента.

Государство может устанавливать лимиты риска, но не должно без необходимости предписывать единственный вариант.

4. Защита иностранных инвестиций

Привлечение иностранного капитала невозможно без защиты прав инвестора.

Он должен понимать:

кому принадлежит актив;
можно ли получить доход;
как продать долю;
как разрешить спор;
при каких условиях возможны ограничения;
получит ли он компенсацию.

Основные гарантии

равенство перед законом;
защита от произвольного изъятия;
судебное обжалование;
предсказуемое налогообложение;
право на перевод дохода;
защита от ретроактивного изменения;
признание договорных прав.

Исключительные меры

Специальное ограничение может применяться, но должно быть:

законным;
адресным;
временным;
соразмерным;
обжалуемым;
связанным с конкретным риском.

Защита нейтрального инвестора

Особое значение имеет инвестор, государство которого не участвует в ограничительных действиях.

Для него должны действовать:

ускоренная идентификация;
обычный платежный режим;
резервный маршрут;
защита от общего зачета;
право на информацию.

Российский инвестор за рубежом

Защита должна быть взаимной.

Россия может заключать соглашения, предусматривающие:

стандарты обращения;
компенсацию;
арбитраж;
страхование;
признание решений.

5. Предсказуемость российских правил

Инвестор способен учитывать даже строгий режим, если он понятен заранее.

Непредсказуемость возникает, когда:

правила меняются задним числом;
критерии не опубликованы;
исключения выдаются выборочно;
срок неизвестен;
решения не обжалуются;
органы дают разные разъяснения.

Принципы предсказуемости

федеральный закон для существенных ограничений;
опубликованные критерии;
переходный период;
мотивированные решения;
судебный контроль;
регулярный пересмотр;
защита завершенных операций.

Стабильность договоров

Государство должно избегать вмешательства в частный договор, если риск может быть устранен менее жестким средством.

Публичная практика

Необходимо публиковать обезличенные решения и разъяснения, чтобы участники понимали:

как классифицируются кредиторы;
когда допускается альтернативный платеж;
как рассчитывается курс;
когда снимается ограничение.

Ответственность государства

Если обязательное решение причиняет частному лицу несоразмерный и индивидуальный ущерб, должна существовать процедура компенсации.

6. Развитие многополярной финансовой системы

Многополярная система не предполагает создания нескольких закрытых финансовых блоков, не взаимодействующих друг с другом.

Более устойчива сеть центров, между которыми существует:

расчетная совместимость;
конкуренция;
распределение резервов;
несколько валют;
взаимное признание;
нейтральные посредники.

Элементы многополярности

национальные валюты;
региональные расчетные единицы;
двусторонние клиринги;
несколько депозитарных центров;
региональные банки развития;
альтернативные страховые и перестраховочные пулы;
различные правовые форумы.

Преимущества

отсутствие единой точки отключения;
конкуренция финансовых центров;
возможность выбора;
распределение политического риска;
развитие региональных рынков капитала.

Риски

фрагментация ликвидности;
увеличение транзакционных расходов;
несовместимость стандартов;
валютная волатильность;
сложность регулирования;
появление новых региональных зависимостей.

Общие стандарты

Для снижения фрагментации необходимы общие правила:

платежных сообщений;
идентификации;
аудита;
клиринга;
защиты данных;
окончательности;
разрешения споров.

7. Место России в новой архитектуре расчетов

Россия может занимать несколько ролей.

Крупный расчетный рынок

Масштаб внутренней экономики и внешней торговли создает спрос на альтернативные финансовые услуги.

Эмитент расчетной валюты

Рубль может шире использоваться в операциях, связанных с:

российским экспортом;
региональной торговлей;
инфраструктурными проектами;
долговыми инструментами.

Для этого необходимы:

стабильность;
ликвидность;
доступность;
предсказуемость;
возможность инвестировать рублевые остатки.

Поставщик инфраструктуры

Россия может предлагать:

платежные сообщения;
клиринг;
депозитарный учет;
цифровые финансовые инструменты;
расчетные платформы.

Участник региональных институтов

Возможны:

совместные банки;
фонды;
клиринговые центры;
страховые пулы;
многосторонние расчетные механизмы.

Правовой центр

Российская юрисдикция может стать площадкой для договоров и споров, если обеспечивает:

профессиональный суд;
независимый арбитраж;
защиту собственности;
публичную практику;
исполнение решений.

Предел амбиции

Россия не должна стремиться заменить один глобальный финансовый центр другим центром под собственным контролем.

Более устойчивая стратегия — участие в распределенной системе, в которой ни один участник не обладает исключительным правом прекращать расчеты остальных.

Заключение

От односторонней добросовестности к взаимной ответственности

Долговое обязательство традиционно рассматривается как двусторонняя связь между кредитором и должником.

Должник получает капитал и обязан вернуть его.

Кредитор предоставляет средства и вправе рассчитывать на:

возврат основной суммы;
согласованный доход;
защиту договора;
доступ к суду;
обращение взыскания при нарушении.

Эта конструкция остается основой финансовой системы.

Платежный суверенитет не должен ее отрицать.

Однако современное внешнее обязательство существует не только между кредитором и должником. Его исполнение зависит от более широкой среды:

государственной политики;
валютного регулирования;
корреспондентских банков;
депозитариев;
клиринговых организаций;
международных платежных систем;
режимов собственности;
судебной практики.

Если эта инфраструктура становится инструментом одностороннего давления, обычная модель добросовестного исполнения нарушается.

Должник может:

располагать деньгами;
признавать долг;
направить платеж;
соблюдать договор,

но кредитор не получает средства либо платеж блокируется третьим лицом без прекращения обязательства.

Одновременно российские активы могут оставаться недоступными, использоваться как источник дохода или становиться объектом взыскания.

Возникает финансовая асимметрия:

российский должник обязан продолжать платить;
российский собственник не может использовать принадлежащий ему актив;
посредник сохраняет контроль;
кредитор может продолжать предъявлять требование;
риск двойной потери несет преимущественно российская сторона.

Доктрина платежного суверенитета предлагает перейти от односторонней добросовестности к взаимной ответственности.

Это означает:

Россия сохраняет признание законных обязательств;
заемщики резервируют средства;
кредиторы сохраняют имущественные требования;
иностранные государства и посредники также несут ответственность за сохранность российских активов и работоспособность платежных маршрутов;
окончательный расчет связывается с восстановлением взаимного доступа к собственности и расчетам.

1. Почему долговые обязательства не могут существовать вне политической реальности

Долг является юридическим и экономическим отношением, но его исполнение всегда происходит внутри институциональной системы.

Чтобы платеж состоялся, необходимы:

валюта;
банк;
счет;
система сообщений;
клиринг;
депозитарий;
суд;
признание собственности.

Каждый из этих элементов регулируется государством.

Поэтому утверждение, что долговые отношения полностью отделены от политики, не соответствует практике современной финансовой системы.

Валюта

Валюта является обязательством и инструментом определенного государства или денежного союза.

Государство может:

ограничить операции;
заблокировать счет;
запретить банку проводить платеж;
изменить режим расчетов.

Банки и посредники

Они обязаны выполнять публичное регулирование своей юрисдикции, даже если это препятствует частному договору.

Суд

Он применяет право конкретного государства и оценивает:

законность платежа;
действие санкций;
иммунитет;
исполнение решения.

Депозитарий

Он может остановить учет или распределение средств на основании государственного акта.

Таким образом, политика не отменяет договор, но способна изменить возможность его исполнения.

Задача платежного суверенитета состоит не в политизации каждого долга, а в признании уже существующей политической зависимости финансовой инфраструктуры.

2. Почему платежная дисциплина должна быть взаимной

Платежная дисциплина обычно предъявляется должнику.

Он обязан:

платить в срок;
соблюдать валюту;
поддерживать обеспечение;
раскрывать информацию;
отвечать за нарушение.

Но устойчивая финансовая система требует дисциплины и от других участников.

Дисциплина кредитора

Кредитор должен:

предоставить действительные реквизиты;
не препятствовать исполнению;
учитывать полученные суммы;
не требовать двойного платежа;
раскрывать уступку;
минимизировать ущерб;
добросовестно рассматривать альтернативу.

Дисциплина посредника

Банк и депозитарий должны:

ясно сообщать статус операции;
сохранять средства;
не использовать заблокированную сумму как собственную;
предотвращать двойное взыскание;
обеспечивать корректный учет.

Дисциплина государства кредитора

Оно должно учитывать, что ограничение платежной инфраструктуры создает последствия для его собственных инвесторов.

Нельзя одновременно:

запрещать должнику проводить платеж;
отказывать в альтернативном маршруте;
считать его полностью виновным в неполучении денег;
требовать сохранения всех штрафных последствий.

Дисциплина государства должника

Россия также не должна:

использовать внешнее ограничение как оправдание финансовой несостоятельности;
расходовать зарезервированные деньги;
произвольно классифицировать кредиторов;
блокировать нейтральных инвесторов;
превращать временную меру в конфискацию.

Взаимная ответственность означает, что каждая сторона отвечает за ту часть платежного процесса, которую она контролирует.

3. Временная приостановка как средство защиты, а не отказа от обязательств

Основной юридический и экономический смысл временной приостановки заключается в сохранении обязательства при изменении формы исполнения.

Для этого необходимы обязательные признаки:

долг признается;
сумма рассчитывается;
средства резервируются;
заемщик лишается возможности свободно ими пользоваться;
кредитор уведомляется;
предлагается альтернативное исполнение;
начисления учитываются;
существует механизм выхода.

Если хотя бы ключевые элементы отсутствуют, режим приближается к обычному неплатежу.

Отличие от дефолта вследствие неплатежеспособности

Неплатежеспособный заемщик не имеет достаточного ресурса.

При защищенной приостановке ресурс существует, но передача ограничена.

Отличие от отказа

При отказе долг отрицается или деньги расходуются.

При приостановке долг сохраняется, а деньги обособляются.

Отличие от конфискации

Конфискация окончательно передает собственность.

Приостановка сохраняет условное право кредитора и предусматривает последующее распределение.

Условие убедительности

Это различие должно существовать не только в законодательстве, но и в реальности.

Иностранный суд и инвестор будут оценивать:

где находятся деньги;
может ли заемщик их отозвать;
начисляется ли доход;
существует ли процедура получения;
предпринимались ли переговоры.

4. Преимущества и цена платежного суверенитета

Платежный суверенитет способен дать государству существенные преимущества.

Сохранение ликвидности

Снижается текущий валютный отток и сохраняются средства банков и компаний.

Защита от двойной потери

Деньги не направляются в инфраструктуру, где могут быть заблокированы без прекращения долга.

Переговорный ресурс

Зарезервированная сумма создает заинтересованность кредитора в достижении соглашения.

Развитие инфраструктуры

Возникают:

новые платежные маршруты;
альтернативные валюты;
национальный клиринг;
собственный депозитарный учет.

Изменение внешнего долга

Заемщики переходят:

к рублевым инструментам;
к диверсифицированным валютам;
к резервным агентам;
к защитным оговоркам.

Экономическая цена

Одновременно возникают:

рост стоимости финансирования;
снижение рейтингов;
судебные расходы;
риск ареста активов;
потеря инвесторов;
банковские резервы;
инфляционное давление;
административные издержки;
риск самоизоляции.

Платежный суверенитет не создает бесплатный финансовый ресурс.

Он перераспределяет во времени:

деньги;
риски;
требования;
переговорные возможности.

Его результат зависит от качества управления.

5. Условия успешной реализации стратегии

Стратегия может быть успешной только при одновременном соблюдении нескольких условий.

Первое условие — полная инвентаризация

Государство должно знать:

объем долга;
кредиторов;
валюты;
обеспечение;
зарубежные активы;
кросс-дефолты.

Второе условие — реальное резервирование

Деньги должны существовать и сохраняться.

Третье условие — адресность

Ограничения применяются к конкретному риску, а не ко всем иностранным лицам.

Четвертое условие — защита нейтральных партнеров

Добросовестный инвестор должен иметь доступ к обычному или облегченному исполнению.

Пятое условие — правовая определенность

Необходимы:

закон;
судебный контроль;
сроки;
права кредитора;
защита заемщика;
порядок выхода.

Шестое условие — банковская устойчивость

Специальные счета не должны разрушать ликвидность и капитал банков.

Седьмое условие — международная совместимость

Альтернативная инфраструктура должна взаимодействовать с партнерами.

Восьмое условие — инвестиционная дисциплина

Сохраненные средства не должны проедаться.

Девятое условие — переговорная направленность

Мера должна создавать путь к урегулированию.

Десятое условие — обратимость

Государство должно быть способно прекратить режим и выполнить накопленные обязательства.

6. Платежный суверенитет как часть экономической безопасности России

Экономическая безопасность включает не только производство, бюджет, энергетику и продовольствие.

Она также требует способности:

проводить платежи;
сохранять активы;
обслуживать критический импорт;
поддерживать банки;
защищать данные;
привлекать капитал;
исполнять обязательства без внешнего разрешения.

Платежная инфраструктура стала таким же элементом суверенитета, как:

транспорт;
энергетические сети;
связь;
информационные системы;
оборонная промышленность.

Но финансовая безопасность имеет особенность.

Она основана на доверии.

Система, которая технически независима, но не защищает договоры и собственность, не сможет привлекать капитал.

Система, которая формально открыта, но может быть отключена внешним центром, не является устойчивой.

Поэтому платежный суверенитет должен соединять:

государственную способность к защите;
частную платежную дисциплину;
право собственности;
международное сотрудничество;
рыночную конкуренцию;
правовую предсказуемость.

Итоговый вывод

Платежный суверенитет не означает право государства произвольно не платить.

Он означает способность государства не допустить ситуации, в которой:

российский должник передает деньги;
иностранный посредник их блокирует;
обязательство продолжает существовать;
российские активы остаются недоступными;
кредитор требует повторного исполнения;
финансовый риск полностью переносится на российскую сторону.

Ответом на такую асимметрию должна быть не отмена долговой дисциплины, а ее восстановление на взаимной основе.

Россия должна сохранять:

признание обязательств;
учет;
резервирование;
готовность к урегулированию.

Одновременно иностранные участники должны признавать:

право России на свои активы;
необходимость работоспособного платежного маршрута;
недопустимость двойного взыскания;
ответственность за блокировку и использование удерживаемых средств.

Временный мораторий является только одним инструментом этой стратегии.

Постоянными должны стать:

независимая расчетная инфраструктура;
резервные платежные каналы;
диверсификация валют;
новый стандарт внешних договоров;
страхование политических рисков;
защита нейтральных инвесторов;
готовность к взаимному урегулированию.

Платежный суверенитет не должен превращать Россию в закрытую финансовую систему.

Напротив, его конечная цель — создать возможность участвовать в международной экономике без критической зависимости от одного государства, одной валюты, одного депозитария и одного платежного центра.

Такая модель предполагает переход:

от единственного маршрута — к нескольким;
от валютной концентрации — к диверсификации;
от одностороннего исполнения — к взаимной ответственности;
от чрезвычайных запретов — к договорным механизмам защиты;
от финансовой уязвимости — к устойчивой открытости.

Главная формула всей доктрины может быть выражена следующим образом:

Обязательства должны исполняться, но сама возможность исполнения также должна быть защищена.

Государство, не способное выполнить свои обязательства, теряет доверие.

Государство, способное платить только с разрешения внешнего центра, теряет суверенитет.

Устойчивая финансовая система должна одновременно сохранять и доверие, и способность к независимому действию.

Именно в соединении этих двух начал заключается платежный суверенитет как часть экономической безопасности России.

***********

Приложения

Приложения предназначены для практического применения положений доктрины платежного суверенитета.

Они решают три задачи:

закрепляют единый понятийный аппарат;
устанавливают проект классификации внешних обязательств;
предлагают систему классификации иностранных кредиторов.

Термины и классификаторы не должны использоваться как чисто политические обозначения. Каждая категория должна иметь конкретные юридические и финансовые последствия:

допустимый способ исполнения;
требования к резервированию;
объем раскрытия информации;
степень государственной защиты;
возможность приостановки;
порядок разблокировки;
условия судебного обжалования.

Классификация должна быть динамической. Статус обязательства или кредитора может измениться вследствие:

уступки требования;
изменения конечного владельца;
снятия ограничений;
появления нового платежного маршрута;
получения кредитором частичного удовлетворения;
заключения соглашения;
изменения внешнего правового режима.

Приложение 1. Основные термины и определения

1. Платежный суверенитет

Платежный суверенитет — способность государства, его финансовой системы и национальных хозяйствующих субъектов осуществлять, приостанавливать, изменять и возобновлять критически значимые платежи на основании собственного законодательства и международных обязательств без решающей зависимости от единственной иностранной валюты, юрисдикции, платежной системы, расчетного банка, депозитария или иного внешнего посредника.

Платежный суверенитет включает:

национальную платежную инфраструктуру;
резервные расчетные маршруты;
возможность использовать несколько валют;
независимый учет финансовых прав;
защиту платежных данных;
специальные способы исполнения;
механизм временного резервирования;
правовую защиту заемщиков и кредиторов;
способность завершить окончательное урегулирование.

Платежный суверенитет не означает:

право произвольно не исполнять обязательства;
автоматическое прекращение внешнего долга;
конфискацию имущества иностранных кредиторов;
постоянный запрет трансграничных расчетов;
отказ от международного капитала;
финансовую автаркию.

Его содержание состоит в возможности сохранить исполнение обязательства, изменив его техническую или временную форму, когда первоначальный механизм стал недоступным, опасным либо создает риск двойной потери.

Основные признаки платежного суверенитета

наличие собственных платежных и учетных систем;
наличие резервных международных маршрутов;
возможность заменить валюту или платежного агента;
правовое признание специальных способов исполнения;
сохранение финансового покрытия обязательств;
защита добросовестных кредиторов;
возможность временной адресной приостановки;
наличие процедуры выхода из чрезвычайного режима.

2. Условное исполнение

Условное исполнение — совершение должником предусмотренного законом или соглашением действия, при котором денежные средства либо иной имущественный эквивалент выделяются в пользу кредитора, но окончательное получение и прекращение обязательства зависят от наступления дополнительного юридического или фактического условия.

Таким условием может быть:

снятие платежного запрета;
выдача лицензии;
подтверждение конечного владельца;
предоставление допустимых реквизитов;
освобождение российского актива;
признание альтернативной валюты;
завершение взаимного зачета;
решение суда или арбитража.

Пример

Заемщик в установленный срок помещает причитающуюся сумму на специальный счет. Кредитор получает право на нее после подтверждения конечного владения и предоставления расчетного маршрута, не создающего риска блокировки.

До наступления условия:

сумма не находится в свободном распоряжении заемщика;
кредитор не может полностью распоряжаться средствами;
обязательство сохраняет специальный переходный статус.

После наступления условия:

средства передаются кредитору;
обязательство прекращается в соответствующем объеме;
обеспечение и связанные требования корректируются.

Отличие от обычного исполнения

При обычном исполнении кредитор получает имущественное удовлетворение непосредственно.

При условном исполнении должник совершает необходимое действие, но окончательный результат зависит от дополнительного события.

3. Защищенное исполнение

Защищенное исполнение — специальный способ исполнения обязательства, при котором должник своевременно выделяет и юридически обособляет причитающиеся кредитору средства, уведомляет кредитора и предоставляет предусмотренный законом или договором механизм их получения, одновременно защищая платеж от блокировки, повторного взыскания, утраты или использования третьими лицами.

Защищенное исполнение может включать:

альтернативную валюту;
замену платежного агента;
специальный долговой счет;
депозит нотариуса или суда;
эскроу;
прямой платеж раскрытому владельцу;
резервирование спорной суммы.

Обязательные элементы

существование действительного обязательства;
точный расчет суммы;
совершение действия в установленный срок;
фактическое наличие средств;
их юридическое обособление;
утрата должником права свободного использования;
уведомление кредитора;
возможность последующего получения или зачета;
документальное подтверждение операции.

Внутренний и внешний эффект

Специальное законодательство может признавать защищенное исполнение надлежащим внутри российской юрисдикции.

Однако иностранный суд или арбитраж может самостоятельно оценивать, соответствует ли оно договору и применимому иностранному праву.

Поэтому необходимо различать:

соблюдение российского специального режима;
прекращение обязательства по российскому праву;
прекращение обязательства по применимому договорному праву;
фактическое получение кредитором средств.

4. Специальный долговой счет

Специальный долговой счет — банковский или иной законно установленный счет с ограниченным режимом распоряжения, предназначенный для учета, хранения, инвестирования и окончательного распределения средств, соответствующих конкретному внешнему обязательству или группе однородных обязательств.

Специальный долговой счет не должен рассматриваться как:

свободный счет заемщика;
собственный ресурс банка;
обычный доход кредитора до разблокировки;
доход государственного бюджета;
капитал расчетной организации.

Основные характеристики

связь с конкретным обязательством;
отдельный аналитический учет;
идентификация заемщика и кредитора;
запрет свободного расходования;
защита от постороннего взыскания;
начисление установленного дохода;
валютная переоценка;
возможность частичной разблокировки;
аудит;
фиксация окончательного распределения.

Виды специальных долговых счетов

Индивидуальный счет

Открывается для одного кредитора и одного обязательства.

Счет долгового выпуска

Предназначен для группы владельцев облигаций или иного инструмента.

Счет неидентифицированных владельцев

Используется до раскрытия конечных кредиторов.

Счет спорной суммы

Сохраняет деньги до разрешения спора.

Компенсационный счет

Используется при взаимном зачете или межгосударственном урегулировании.

Правовой режим

Закон должен определять:

кому принадлежат средства;
кто несет риск банка;
входят ли они в конкурсную массу;
кто получает доход;
допускается ли уступка;
как проводится разблокировка;
что происходит при прекращении требования.

5. Депонирование

Депонирование — внесение должником денежных средств, ценных бумаг или иного допустимого имущественного эквивалента на специальный счет, в депозит нотариуса, суда, эскроу-агента либо иного уполномоченного оператора для последующей передачи кредитору или распределения после наступления установленных условий.

Цели депонирования

подтверждение наличия средств;
защита должника от обвинения в сокрытии денег;
защита кредитора от расходования суммы;
сохранение спорной части;
предотвращение двойного платежа;
обеспечение будущего урегулирования.

Полное депонирование

Вносится вся бесспорная сумма:

основная сумма;
обычные проценты;
иные признанные начисления.

Частичное депонирование

Вносится только:

бесспорная часть;
доступная часть;
сумма, соответствующая разблокированному активу;
установленный законом процент обязательства.

Депонирование и прекращение долга

Само внесение средств не всегда прекращает обязательство.

Последствия зависят от:

применимого права;
договора;
вида депозита;
возможности кредитора получить средства;
обязательности специального режима.

6. Платежный мораторий

Платежный мораторий — временный установленный законом или основанным на законе актом запрет, ограничение либо изменение порядка исполнения определенной категории денежных обязательств.

Мораторий может включать:

отсрочку платежа;
запрет первоначального маршрута;
обязательную замену валюты;
обязательное депонирование;
частичную выплату;
приостановку перевода при сохранении учета;
централизацию внешних платежей.

Основные виды

Технический мораторий

Краткая приостановка для проверки обязательств и инфраструктуры.

Адресный мораторий

Применяется к определенным кредиторам, юрисдикциям или обязательствам.

Отраслевой мораторий

Охватывает установленную категорию заемщиков или инструментов.

Широкий мораторий

Распространяется на значительную часть внешних обязательств и применяется только при системной угрозе.

Обязательные признаки законного режима

правовое основание;
определенная цель;
ограниченная сфера;
временный характер;
финансовое резервирование;
защита кредиторов;
судебное обжалование;
регулярный пересмотр;
механизм прекращения.

Мораторий не должен автоматически прекращать основное обязательство.

7. Встречное требование

Встречное требование — подтвержденное имущественное требование российского государства, организации или гражданина к иностранному государству, финансовому институту, компании либо иному лицу, которое может учитываться при переговорах, зачете, компенсации или окончательном урегулировании внешних обязательств.

Основанием встречного требования могут быть:

заблокированные активы;
конфискованное имущество;
неполученный доход;
удерживаемая торговая выручка;
ущерб от незаконного ареста;
неисполненное обязательство иностранной стороны;
присужденная компенсация;
расходы на восстановление нарушенного права.

Встречное требование должно иметь

определенного владельца;
определенного должника;
правовое основание;
рассчитанную стоимость;
документы;
дату оценки;
сведения о частичном удовлетворении;
статус судебного или административного спора.

Встречное требование и зачет

Наличие экономически противоположных требований не означает автоматического гражданско-правового зачета.

Для обычного зачета могут требоваться:

совпадение сторон;
однородность;
наступление срока;
отсутствие запрета.

Если стороны не совпадают, необходим:

добровольный многосторонний механизм;
государственная суброгация;
компенсационный фонд;
межгосударственное соглашение.

8. Недружественный кредитор

Недружественный кредитор — иностранный кредитор, в отношении которого на основании индивидуальной оценки установлена существенная связь с действиями, создающими или поддерживающими блокировку российских активов, препятствующими исполнению обязательств либо создающими риск двойного взыскания.

Категория не должна определяться исключительно:

гражданством;
местом регистрации;
валютой требования;
использованием иностранного депозитария.

Основания классификации

государственный контроль;
участие в блокировке;
получение выгоды от использования российских активов;
отказ признать полученный платеж;
требование двойного исполнения;
отказ от разумного альтернативного маршрута;
инициирование несоразмерного взыскания;
сокрытие конечного владельца;
фиктивная уступка.

Недружественный кредитор сохраняет права

Даже при специальном статусе он должен иметь право:

подтвердить требование;
получить уведомление;
обжаловать классификацию;
знать сумму резервирования;
участвовать в переговорах;
получить окончательное удовлетворение при наступлении условий.

Недружественный статус не должен автоматически означать конфискацию требования.

9. Нейтральная юрисдикция

Нейтральная юрисдикция — государство или территория, которая не применяет к рассматриваемой операции ограничительные меры, препятствующие законному исполнению, и способна обеспечить надежную платежную, имущественную и судебную инфраструктуру.

Нейтральность оценивается не только по внешнеполитической позиции.

Необходимо учитывать:

законодательство;
фактическую практику банков;
зависимость от иностранных корреспондентов;
возможность исполнения судебного решения;
защиту собственности;
доступ к валюте;
наличие вторичного санкционного риска;
устойчивость финансовой системы.

Функциональная нейтральность

Юрисдикция может формально не участвовать в ограничениях, но ее банки могут:

отказываться от российских операций;
зависеть от блокирующей инфраструктуры;
использовать корреспондентские счета в третьей стране.

В таком случае она не является полностью нейтральной для конкретного платежа.

Уровни нейтральности

Полная операционная нейтральность

Платеж может быть проведен и окончательно получен.

Ограниченная нейтральность

Платеж возможен, но требует дополнительных разрешений или посредников.

Формальная нейтральность

Государство не вводило запрет, однако практический канал отсутствует.

10. Санкционный платежный риск

Санкционный платежный риск — вероятность финансовой, правовой или операционной потери вследствие применения, толкования либо ожидания иностранных или российских ограничительных мер в процессе исполнения денежного обязательства.

Основные формы

Риск блокировки

Деньги списаны, но не получены кредитором.

Риск отказа посредника

Банк, агент или депозитарий не проводит операцию.

Риск двойного платежа

Первая сумма заблокирована, а кредитор требует повторного исполнения.

Риск изменения валюты

Первоначальная валюта недоступна либо ее использование запрещено.

Риск акселерации

Платежное препятствие вызывает досрочное предъявление всего долга.

Риск кросс-дефолта

Нарушение распространяется на другие обязательства.

Риск ареста имущества

Кредитор обращает взыскание на зарубежные активы.

Риск вторичных ограничений

Посредник отказывается проводить разрешенную операцию из-за опасения будущих мер.

Риск данных

Передача платежной информации создает угрозу блокировки или преследования участников.

Оценка риска

Санкционный платежный риск оценивается по совокупности:

юрисдикции;
кредитора;
банка;
валюты;
договора;
обеспечения;
маршрута;
политической обстановки;
наличия резервной инфраструктуры.

Дополнительные рекомендуемые термины

Альтернативное исполнение

Исполнение обязательства в отличающихся от первоначального договора валюте, месте, маршруте или форме, которое сохраняет разумную экономическую эквивалентность и признается сторонами либо специальным законодательством.

Конечный кредитор

Лицо, которому принадлежит конечный экономический интерес по требованию, независимо от номинального держателя, агента, депозитария или иной промежуточной структуры.

Платежный маршрут

Совокупность банков, систем сообщений, корреспондентских счетов, клиринговых и депозитарных организаций, через которые проходит исполнение от должника до конечного кредитора.

Двойное взыскание

Получение или попытка получения кредитором удовлетворения по одному требованию из нескольких источников без соответствующего уменьшения общей задолженности.

Финансовое покрытие

Совокупность ликвидных активов, зарезервированных для исполнения конкретного обязательства.

Разблокировка

Восстановление фактической и юридической возможности владельца распоряжаться активом, а не только формальная отмена одного ограничительного акта.

Приложение 2. Проект классификации внешних обязательств

1. Назначение классификации

Классификация внешних обязательств необходима для определения:

возможности обычного исполнения;
необходимости изменения маршрута;
необходимости резервирования;
допустимости приостановки;
степени государственной защиты;
переговорной стратегии;
порядка окончательного урегулирования.

Классификация должна проводиться по каждому обязательству отдельно.

Одинаковые по форме обязательства могут получать разный статус из-за:

разных кредиторов;
обеспечения;
юрисдикции;
платежного маршрута;
системной значимости;
наличия встречных требований.

2. Обязательные данные об обязательстве

В регистрационную карточку включаются:

Блок	Сведения
Заемщик	Наименование, группа, сектор, собственники
Инструмент	Кредит, облигация, лизинг, гарантия, дериватив
Сумма	Основной долг, проценты, комиссии
Валюта	Основная и резервные валюты
Срок	Дата платежа, льготный период, окончательное погашение
Кредитор	Формальный и конечный владелец
Юрисдикция	Право договора, суд, место исполнения
Инфраструктура	Агент, банки, корреспонденты, депозитарии
Обеспечение	Залоги, гарантии, поручительства
Договорные риски	Акселерация, кросс-дефолт, повышенная ставка
Зарубежные активы	Активы должника и гарантов под угрозой
Российские встречные требования	Вид, сумма, собственник
Системная значимость	Банк, критическая отрасль, импорт, экспорт
Платежный статус	Разрешен, затруднен, депонирован, приостановлен
Покрытие	Валюта, счет, объем, доход
Судебный статус	Иски, аресты, решения
План выхода	Выплата, обмен, зачет, реструктуризация

3. Классификация по экономическому назначению

Категория Э-1. Суверенные обязательства

Обязательства Российской Федерации и иных публичных образований.

Особенности:

политическое значение;
влияние на государственную кредитную историю;
возможные иммунитеты;
связь с международными переговорами;
высокая репутационная значимость.

Категория Э-2. Обязательства Центрального банка и финансовых властей

Требуют отдельного режима из-за функций денежно-кредитной и резервной политики.

Их нельзя механически объединять с обычным корпоративным долгом.

Категория Э-3. Банковские обязательства

Включают:

межбанковские кредиты;
корреспондентские остатки;
облигации;
субординированный долг;
гарантии;
производные инструменты.

Особое значение имеют:

ликвидность;
капитал;
риск банковской паники;
системная взаимосвязанность.

Категория Э-4. Обязательства государственных компаний

Оцениваются с учетом:

стратегической функции;
экспортной выручки;
зарубежных активов;
государственной гарантии;
влияния на бюджет.

Категория Э-5. Обязательства частных корпораций

Государственное вмешательство должно быть соразмерным и учитывать права акционеров.

Категория Э-6. Торговые обязательства

Включают:

оплату товаров;
услуг;
аккредитивы;
торговое финансирование;
авансы.

По общему правилу должны иметь приоритет обычного исполнения, особенно если связаны с критическим импортом.

Категория Э-7. Внутригрупповые обязательства

Требуют проверки реального экономического владельца и возможности пролонгации.

Категория Э-8. Производные и условные обязательства

Включают:

свопы;
опционы;
гарантии;
поручительства;
условные выплаты.

Необходим расчет потенциальной, а не только текущей суммы.

4. Классификация по платежному статусу

Класс П-1. Свободно исполнимое обязательство

Признаки:

кредитор идентифицирован;
валюта доступна;
маршрут работает;
платеж окончательно уменьшает долг;
отсутствует риск блокировки;
нет оснований для специального ограничения.

Базовый режим: обычное исполнение.

Резервирование: обычное финансовое планирование.

Государственное разрешение: не требуется либо действует уведомительный порядок.

Класс П-2. Исполнимое через альтернативный маршрут

Первоначальный маршрут затруднен, но существует безопасная альтернатива.

Признаки:

можно заменить банк или агента;
кредитор готов принять платеж;
договор допускает изменение либо получено согласие;
риск повторной блокировки ограничен.

Базовый режим: платеж через резервный канал.

Резервирование: до подтверждения зачисления.

Дополнительные действия:

уведомление;
тестовый платеж;
подтверждение прекращения обязательства.

Класс П-3. Исполнимое в альтернативной валюте

Первоначальная валюта недоступна или небезопасна, но кредитор может получить эквивалент в иной валюте.

Базовый режим: конвертация по установленной формуле.

Обязательные условия:

прозрачный курс;
определенная дата оценки;
учет комиссий;
письменное признание;
прекращение первоначального требования.

Класс П-4. Подлежащее защищенному депонированию

Платеж не может быть окончательно передан, но сумма известна и полностью обеспечена.

Признаки:

кредитор идентифицирован или может быть идентифицирован;
деньги существуют;
прямой перевод создает риск блокировки;
возможно специальное обособление.

Базовый режим: специальный долговой счет.

Правовой эффект: внутреннее признание добросовестного специального исполнения в установленных законом пределах.

Класс П-5. Спорное обязательство

Спор касается:

размера;
владельца;
процентов;
курса;
обеспечения;
факта исполнения;
действительности требования.

Базовый режим:

бесспорная часть выплачивается или депонируется;
спорная часть резервируется;
спор передается суду, арбитражу или эксперту.

Класс П-6. Адресно приостанавливаемое обязательство

Применяется при установленной связи требования с конкретным внешним ограничением или риском двойной потери.

Признаки:

кредитор либо связанный институт участвует в блокировке;
существует подтвержденное встречное требование;
обычный платеж усиливает финансовую асимметрию;
менее жесткие средства недостаточны;
сумма полностью резервируется.

Базовый режим: временная адресная приостановка.

Обязательные элементы:

мотивированное решение;
срок;
уведомление;
обжалование;
периодический пересмотр;
переговорный план.

Класс П-7. Системно ограничиваемое обязательство

Применяется при угрозе банковской, валютной или платежной стабильности.

Признаки:

крупный объем;
концентрация платежей;
риск каскадной акселерации;
дефицит валютной ликвидности;
массовое закрытие каналов.

Базовый режим: централизованное разрешение, частичная выплата или временное депонирование.

Уровень решения: Правительство, Банк России или межведомственный орган в пределах закона.

Класс П-8. Неплатежеспособное обязательство

Средства отсутствуют независимо от внешних ограничений.

Базовый режим:

реструктуризация;
санация;
банкротство;
продажа активов;
докапитализация.

Такое обязательство не должно признаваться исполненным только на основании платежного моратория.

Класс П-9. Прекращенное или окончательно урегулированное обязательство

Основания:

полное погашение;
зачет;
обмен;
списание;
судебное решение;
мировое соглашение.

Базовый режим:

исключение из активного реестра;
хранение истории;
освобождение обеспечения;
контроль отсутствия повторного требования.

5. Классификация по степени системной значимости

Уровень С-1. Низкая значимость

небольшая сумма;
нет критического обеспечения;
отсутствие кросс-дефолта;
ограниченное число участников.

Решение может приниматься автоматически или банком.

Уровень С-2. Существенная значимость

заметная сумма;
существует договорный риск;
имеются зарубежные активы;
требуется ведомственное согласование.

Уровень С-3. Высокая значимость

системный банк;
крупная государственная компания;
значительная акселерация;
критический импорт или экспорт;
государственная гарантия.

Требуется межведомственное решение.

Уровень С-4. Критическая значимость

угроза банковской стабильности;
влияние на валютный рынок;
риск остановки стратегической отрасли;
межгосударственные последствия.

Требуется решение высшего государственного уровня.

6. Классификация по договорному риску

Код	Уровень	Основные признаки
Д-1	Низкий	Альтернативный платеж разрешен, обеспечение отсутствует
Д-2	Умеренный	Требуется согласие кредитора, есть льготный период
Д-3	Высокий	Возможна акселерация или крупный кросс-дефолт
Д-4	Критический	Автоматическое досрочное взыскание, стратегическое обеспечение, системный эффект

7. Классификация по имущественному риску

И-1. Отсутствие значимых зарубежных активов

Внешнее взыскание ограничено.

И-2. Наличие заменимых активов

Утрата причинит ущерб, но не остановит основную деятельность.

И-3. Наличие существенных активов

Их стоимость сопоставима с размером долга.

И-4. Наличие критических активов

Стоимость или стратегическое значение существенно превышает выгоду от приостановки.

При уровне И-4 специальная приостановка требует отдельного обоснования.

8. Итоговый паспорт обязательства

По результатам анализа обязательству присваивается комбинированный код.

Например:

Э-4 / П-4 / С-3 / Д-3 / И-2

Это означает:

обязательство государственной компании;
подлежит защищенному депонированию;
обладает высокой системной значимостью;
имеет высокий договорный риск;
обладает умеренной имущественной уязвимостью.

Комбинированный код позволяет определить решение точнее, чем одна общая категория.

9. Матрица рекомендуемого режима

Платежный класс	Основное действие	Покрытие	Решение	Пересмотр
П-1	Обычный платеж	Стандартное	Банк или заемщик	Не требуется
П-2	Альтернативный маршрут	До подтверждения	Заемщик и банк	После платежа
П-3	Другая валюта	Валютное	По договору или разрешению	На дату расчета
П-4	Депонирование	Полное	Уполномоченный орган или закон	Ежеквартально
П-5	Разделение суммы	Бесспорная и спорная части	Суд, арбитраж или комиссия	По ходу спора
П-6	Адресная приостановка	Полное	Межведомственный орган	Не реже квартала
П-7	Системное ограничение	По специальному плану	Правительство и Банк России	Постоянный мониторинг
П-8	Реструктуризация	По финансовому плану	Кредиторы, суд, регулятор	По графику
П-9	Закрытие	Не требуется	Оператор реестра	Контроль повторных требований

10. Изменение классификации

Статус пересматривается при:

смене владельца;
изменении маршрута;
выдаче лицензии;
снятии блокировки;
заключении соглашения;
начале взыскания;
изменении финансового положения заемщика;
получении кредитором обеспечения;
изменении системной значимости.

Каждое изменение должно содержать:

дату;
основание;
доказательства;
прежний статус;
новый статус;
последствия;
порядок обжалования.

Приложение 3. Проект классификации иностранных кредиторов

1. Цель классификации

Классификация иностранных кредиторов необходима для определения:

допустимого платежного режима;
степени проверки;
необходимости специального счета;
возможности адресной приостановки;
доступа к исключениям;
порядка переговоров;
риска двойного взыскания;
способа окончательного урегулирования.

Классификация должна основываться на фактической роли кредитора, а не только на стране регистрации.

2. Базовые критерии

При оценке учитываются:

конечный экономический владелец;
государственный контроль;
страна регистрации;
страна фактического управления;
источник финансирования;
участие в блокировке российских активов;
получение дохода от заблокированных активов;
готовность принять альтернативное исполнение;
наличие судебного взыскания;
получение обеспечения или частичной выплаты;
прозрачность структуры;
поведение в переговорах.

3. Основные категории кредиторов

Категория К-1. Российский конечный кредитор через иностранную инфраструктуру

Формально требование учитывается за рубежом, но конечным владельцем является:

российский гражданин;
российская компания;
российский фонд;
иной российский резидент.

Категория К-2. Нейтральный частный кредитор

Признаки:

не контролируется иностранным государством;
не участвует в блокировке;
раскрывает конечного владельца;
готов принять допустимый платеж;
не требует двойного удовлетворения.

Категория К-3. Нейтральный институциональный кредитор

К этой категории могут относиться:

пенсионные фонды;
страховые организации;
инвестиционные фонды;
банки развития;
международные организации,

которые не участвуют в ограничительных действиях.

Категория К-4. Частный кредитор ограничительной юрисдикции, не участвующий в блокировке

Кредитор зарегистрирован в государстве, применяющем ограничения, но сам:

не принимал решения;
не удерживает российский актив;
содействует платежу;
не предъявляет двойных требований.

Категория К-5. Иностранный государственный кредитор

Включает:

государство;
правительственное агентство;
центральный банк;
суверенный фонд;
государственный финансовый орган.

Особенности

высокий политический фактор;
возможные иммунитеты;
связь с государственными активами;
возможность дипломатического урегулирования.

Категория К-6. Государственно контролируемый финансовый институт

Кредитор формально является юридическим лицом, но контролируется иностранным государством.

Оцениваются:

доля государства;
полномочия органов власти;
коммерческая самостоятельность;
выполнение публичных функций;
участие в ограничениях.

Возможные подкатегории

К-6А. Коммерчески самостоятельный институт

Может получать более мягкий режим.

К-6Б. Инструмент государственной политики

Может подпадать под адресную приостановку и межгосударственное урегулирование.

Категория К-7. Инфраструктурный кредитор или посредник, участвующий в блокировке

К ней относятся организации, которые одновременно:

имеют собственное требование;
исполняют функции депозитария, банка, агента или клирингового центра;
удерживают российские средства;
препятствуют окончательному исполнению.

Категория К-8. Кредитор, получивший частичное удовлетворение

Кредитор уже получил стоимость через:

залог;
гарантию;
страхование;
арестованный актив;
частичный платеж;
распределение в банкротстве.

Категория К-9. Агрессивный взыскатель

Признаки:

приобретение долга с целью судебного взыскания;
отказ от разумного урегулирования;
множественные обеспечительные меры;
попытка двойного получения;
сокрытие владельца;
предъявление несоразмерных начислений.

Категория К-10. Неидентифицированный кредитор

Конечный владелец не раскрыт или права подтверждены недостаточно.

Категория К-11. Кредитор с конфликтующим или фиктивным статусом

Признаки:

формальная уступка нейтральному лицу;
сохранение экономического интереса прежнего владельца;
обратный договор;
номинальная структура;
контролируемый посредник.

Категория К-12. Кредитор, участвующий в урегулировании

Кредитор:

признал альтернативное исполнение;
согласился на реструктуризацию;
содействует разблокировке;
отказался от двойного взыскания;
заключил соглашение.

4. Оценочная модель кредитора

Для унификации может использоваться балльная система.

Факторы повышения риска

Фактор	Баллы
Прямой государственный контроль	+3
Участие в блокировке российского актива	+5
Использование дохода от заблокированного актива	+4
Требование двойного платежа	+6
Отказ раскрыть конечного владельца	+3
Фиктивная уступка	+4
Агрессивное взыскание несоразмерной суммы	+3
Получение обеспечения без уменьшения требования	+5
Отказ рассмотреть доступную альтернативу	+2

Факторы снижения риска

Фактор	Баллы
Нейтральный конечный владелец	−4
Полное раскрытие структуры	−2
Согласие на альтернативную валюту	−2
Содействие получению лицензии	−2
Отказ от акселерации на период переговоров	−3
Подтверждение уменьшения требования после частичного получения	−3
Участие в окончательном урегулировании	−5

Ориентировочная интерпретация

0 баллов и менее

Нейтральный или кооперативный кредитор.

1–5 баллов

Кредитор ограничительной юрисдикции, требующий индивидуального контроля.

6–11 баллов

Повышенный риск, возможно защищенное депонирование.

12 баллов и более

Рассмотрение адресной приостановки и специальной переговорной стратегии.

Балльная модель не должна автоматически заменять мотивированное решение.

5. Рекомендуемые режимы по категориям кредиторов

Категория	Базовый режим	Возможная специальная мера
К-1	Обычное внутреннее исполнение	Перенос депозитарного учета
К-2	Обычный платеж	Альтернативный маршрут
К-3	Договорное исполнение	Защищенный долгосрочный инструмент
К-4	Индивидуальная проверка	Специальный счет при невозможности
К-5	Межгосударственный режим	Зачет или соглашение
К-6	Зависит от степени контроля	Адресная приостановка
К-7	Сверка активов и требований	Депонирование, зачет
К-8	Выплата остатка	Запрет двойного получения
К-9	Судебно защищенное депонирование	Ограничение внутреннего взыскания
К-10	Депонирование	Раскрытие конечного владельца
К-11	Усиленная проверка	Сохранение прежнего статуса
К-12	Ускоренное урегулирование	Смягчение ограничений

6. Порядок присвоения статуса

Первый этап — первоначальная идентификация

Заемщик или банк собирает документы.

Второй этап — автоматическая предварительная категория

Определяется по:

стране;
типу лица;
владельцу;
платежному маршруту.

Третий этап — содержательная проверка

Анализируются:

контроль;
поведение;
активы;
судебные действия;
раскрытие.

Четвертый этап — решение

Уполномоченный орган устанавливает:

категорию;
срок;
платежный режим;
условия изменения;
порядок обжалования.

Пятый этап — уведомление

Кредитор получает:

основания;
последствия;
требования к документам;
информацию о счете;
право обжалования.

7. Динамический пересмотр статуса

Статус пересматривается при:

изменении конечного владельца;
снятии ограничений;
предоставлении лицензии;
частичном взыскании;
заключении соглашения;
раскрытии данных;
изменении поведения кредитора.

Повышение категории риска

Возможно, если кредитор:

начинает двойное взыскание;
скрывает полученную сумму;
участвует в новой блокировке;
совершает фиктивную уступку.

Снижение категории риска

Возможно, если кредитор:

раскрывает владельца;
принимает альтернативу;
прекращает взыскание;
содействует разблокировке;
заключает соглашение.

8. Гарантии от произвольной классификации

Чтобы классификация не превратилась в административное наказание, необходимы:

федеральное правовое основание;
опубликованные критерии;
индивидуальное мотивированное решение;
доступ к доказательствам;
возможность представить возражения;
судебное обжалование;
срок действия статуса;
обязательный пересмотр;
защита коммерческой тайны.

Недопустимые основания

Статус не должен присваиваться только на основании:

национальности физического лица;
языка;
политических взглядов;
подачи законного судебного иска;
использования международного депозитария;
получения обычной договорной прибыли.

Итоговая схема применения приложений

Для каждого внешнего платежа проводится следующая последовательность.

Шаг 1. Определение обязательства

Формируется паспорт по Приложению 2.

Шаг 2. Определение конечного кредитора

Проводится классификация по Приложению 3.

Шаг 3. Оценка платежного риска

Устанавливаются:

валюта;
маршрут;
риск блокировки;
риск двойного взыскания;
договорные последствия.

Шаг 4. Выбор режима

Возможны:

обычное исполнение;
альтернативная валюта;
новый маршрут;
защищенное депонирование;
адресная приостановка;
реструктуризация.

Шаг 5. Резервирование

Сумма обеспечивается в объеме, соответствующем выбранному режиму.

Шаг 6. Уведомление кредитора

Кредитор получает сведения о:

сумме;
основании;
счете;
порядке получения;
пересмотре;
обжаловании.

Шаг 7. Мониторинг

Отслеживаются:

изменение владельца;
судебные действия;
получение обеспечения;
изменение внешних ограничений;
возможность разблокировки.

Шаг 8. Окончательное урегулирование

Обязательство:

погашается;
засчитывается;
реструктурируется;
обменивается;
прекращается по соглашению или решению.

Заключение к приложениям

Единый понятийный аппарат и формализованная классификация необходимы для того, чтобы платежный суверенитет не превратился в совокупность несогласованных политических решений.

Система должна различать:

финансовую несостоятельность и инфраструктурную невозможность;
иностранного и недружественного кредитора;
формальную и фактическую нейтральность;
резервирование и расходование средств;
блокировку и конфискацию;
экономическую связь требований и юридический зачет.

Классификация обязательств позволяет установить, какой платеж:

должен быть произведен обычно;
требует нового маршрута;
может быть исполнен в иной валюте;
подлежит депонированию;
нуждается в реструктуризации;
может быть временно приостановлен.

Классификация кредиторов позволяет отделить:

российских конечных владельцев;
нейтральных инвесторов;
добросовестных частных кредиторов;
государственные институты;
инфраструктурных участников блокировки;
агрессивных взыскателей;
неидентифицированных владельцев;
участников конструктивного урегулирования.

Главный принцип классификации состоит в следующем:

Правовой режим должен зависеть не от общего политического ярлыка, а от характера обязательства, конечного владельца, фактического поведения сторон и конкретного платежного риска.

Чем точнее классификация, тем меньше вероятность:

произвольного ограничения;
потери нейтрального капитала;
двойного взыскания;
маскировки неплатежеспособности;
несоразмерного ущерба;
финансовой самоизоляции.

Приложения должны применяться не как неизменная таблица, а как постоянно обновляемая система управления рисками. Статус каждого обязательства и кредитора должен пересматриваться при изменении фактов, а окончательной целью классификации должно оставаться не сохранение ограничений, а достижение полного, справедливого и юридически определенного урегулирования.

*********

Приложение 4. Перечень критериев введения специального режима

1. Назначение критериев

Специальный режим исполнения внешних обязательств не должен вводиться исключительно на основании общей политической оценки иностранного государства или факта существования международного конфликта.

Для его применения необходимо установить совокупность юридических, финансовых и операционных обстоятельств, подтверждающих, что обычное исполнение:

невозможно;
создает риск утраты средств;
ведет к двойному взысканию;
угрожает финансовой устойчивости;
сохраняет одностороннюю имущественную асимметрию;
не может быть безопасно заменено менее ограничительной мерой.

Критерии введения специального режима должны выполнять две противоположные функции.

С одной стороны, они позволяют государству оперативно реагировать на существенную угрозу.

С другой — ограничивают административное усмотрение и не допускают превращения режима в общий инструмент отказа от внешних обязательств.

Основной принцип применения критериев:

Специальный режим вводится только тогда, когда подтвержденная угроза обычного исполнения превышает совокупный ущерб от временного ограничения платежа.

2. Общие принципы принятия решения

Решение должно соответствовать следующим принципам.

Законность

Ограничение вводится на основании федерального закона и принятого в его исполнение акта компетентного органа.

Необходимость

Должно быть доказано, что без специального режима невозможно предотвратить существенный ущерб.

Соразмерность

Объем ограничения должен соответствовать:

размеру угрозы;
продолжительности внешнего воздействия;
стоимости затрагиваемых активов;
положению кредитора;
системному значению обязательства.

Адресность

Ограничение применяется к конкретным:

обязательствам;
кредиторам;
юрисдикциям;
платежным маршрутам;
видам операций.

Временность

Решение должно иметь срок, дату пересмотра и измеримые условия прекращения.

Финансовое покрытие

Введение режима не освобождает заемщика от обязанности обеспечить соответствующую сумму.

Обратимость

Средства должны сохраняться таким образом, чтобы после устранения основания их можно было выплатить, зачесть или иным способом окончательно распределить.

Защита третьих лиц

Мера не должна без необходимости затрагивать:

нейтральных кредиторов;
небольших частных инвесторов;
торговое финансирование;
критический импорт;
лиц, не связанных с внешним ограничением.

Раздел I. Критерии внешнего воздействия

3. Наличие подтвержденного ограничительного действия

Специальный режим может рассматриваться, если установлено хотя бы одно из следующих обстоятельств:

блокировка российских денежных средств;
блокировка ценных бумаг;
ограничение распоряжения резервными активами;
запрет на проведение платежей;
отказ банка или депозитария выполнять операцию;
конфискация российского имущества;
использование доходов от заблокированных активов;
арест торговой выручки;
отказ возвратить актив после прекращения основания блокировки;
запрет кредитору принимать платеж;
отказ признать произведенный платеж;
ограничение доступа российского лица к суду или юридическому представителю.

Факт внешнего ограничения должен подтверждаться:

нормативным актом;
судебным решением;
официальным уведомлением;
сообщением банка;
отказом платежного агента;
депозитарной выпиской;
перепиской;
иным достоверным документом.

Общее предположение о возможном будущем ограничении недостаточно для длительного режима, но может стать основанием для краткой превентивной паузы при наличии высокой вероятности немедленного ущерба.

4. Реальность угрозы конфискации

Необходимо различать:

политическое обсуждение;
подготовку законодательства;
принятие правового акта;
начало исполнительной процедуры;
фактическую передачу актива;
окончательное отчуждение.

Угроза считается высокой, если:

принят акт, прямо допускающий изъятие;
определен орган исполнения;
начата оценка или передача актива;
доход уже используется третьей стороной;
собственнику отказано в защите;
изъятие носит необратимый характер.

5. Нарушение платежного маршрута

Критерий считается выполненным, если первоначально предусмотренный маршрут:

юридически запрещен;
технически недоступен;
не обеспечивает окончательного зачисления;
создает высокий риск повторной блокировки;
зависит от посредника, отказавшегося исполнять функцию;
не позволяет идентифицировать конечного кредитора;
не прекращает обязательство после списания средств.

Нарушение одного маршрута само по себе не всегда оправдывает приостановку. Необходимо проверить наличие разумных альтернатив.

6. Риск двойной потери

Специальный режим особенно обоснован, если существует вероятность, что:

заемщик перечислит средства;
платеж будет заблокирован посредником;
кредитор не признает получение;
обязательство продолжит существовать;
кредитор обратит взыскание на иное имущество.

Риск двойной потери подтверждается:

уже заблокированной суммой;
отказом кредитора зачесть полученный актив;
требованием повторного платежа;
параллельным взысканием обеспечения;
сохранением требований после страховой выплаты или исполнения гарантии.

Раздел II. Критерии связи между внешним действием и обязательством

7. Юридическая связь

Необходимо установить, связан ли платеж с:

государством, применившим ограничение;
государственным финансовым институтом;
банком или депозитарием, удерживающим актив;
кредитором, участвующим во взыскании;
обязательством, обеспеченным заблокированным имуществом.

Чем слабее юридическая связь, тем выше требования к обоснованию ограничения.

8. Экономическая связь

Даже при отсутствии прямого совпадения сторон может существовать экономическая связь.

Например:

кредитор получает доход через институт, удерживающий российские активы;
требование относится к той же государственной финансовой системе;
платеж увеличивает ресурс учреждения, участвующего в ограничении;
обязательство рассматривается в составе межгосударственного урегулирования.

Экономическая связь не должна автоматически заменять гражданско-правовую встречность. Она может обосновывать временную приостановку или переговорный режим, но не окончательный зачет без отдельного правового механизма.

9. Поведение кредитора

Оценивается, предпринимал ли кредитор действия, направленные на:

получение доступного альтернативного платежа;
раскрытие конечного владельца;
получение необходимого разрешения;
предотвращение двойного взыскания;
согласование нового агента;
минимизацию ущерба.

Основаниями для более строгого режима могут быть:

отказ раскрыть владельца;
отказ предоставить доступные реквизиты;
требование повторной выплаты;
сокрытие полученного обеспечения;
фиктивная уступка;
использование внешнего ограничения для получения несоразмерной выгоды.

Раздел III. Финансовые критерии

10. Существенность суммы

Специальный режим не должен применяться к каждому незначительному платежу.

Учитываются:

абсолютный размер обязательства;
доля в валютной ликвидности заемщика;
доля в капитале банка;
доля в месячном валютном обороте;
совокупность взаимосвязанных платежей;
размер потенциальной акселерации.

Финансовые пороги могут различаться для:

государства;
банков;
государственных компаний;
частных заемщиков;
торговых обязательств.

11. Влияние на валютный рынок

Оценивается, может ли обычное исполнение вызвать:

резкий рост спроса на валюту;
снижение ликвидности;
увеличение волатильности;
ухудшение финансирования импорта;
давление на резервы;
множественность курсов.

Необходимо учитывать не только отдельный платеж, но и календарь выплат всех заемщиков.

12. Влияние на банковскую систему

Критерий считается существенным, если выплата или последующее взыскание способны вызвать:

нарушение нормативов ликвидности;
снижение достаточности капитала;
рост резервов;
предъявление гарантий;
каскад кросс-дефолтов;
отток депозитов;
закрытие корреспондентских отношений.

Перед введением режима должен проводиться банковский стресс-тест.

13. Финансовое покрытие обязательства

Для получения защиты заемщик должен подтвердить:

наличие средств;
источник средств;
валюту;
возможность резервирования;
отсутствие их обременения;
соответствие суммы платежному графику.

В зависимости от режима может требоваться:

полное покрытие;
покрытие бесспорной части;
график доформирования;
государственная гарантия;
утвержденный план реструктуризации.

Отсутствие средств свидетельствует о неплатежеспособности, а не только о санкционном платежном риске.

14. Сопоставление с зарубежными активами

Необходимо сравнить:

сумму удерживаемого платежа;
стоимость зарубежного имущества должника;
стоимость залога;
вероятность взыскания;
стратегическое значение актива.

Приостановка платежа в размере 1 млрд рублей может быть экономически неразумной, если она создает высокий риск потери зарубежного актива стоимостью 10 млрд рублей.

15. Чистый экономический эффект

Предлагается рассчитывать:

Чистый эффект = сохраненная ликвидность + предотвращенные потери − стоимость резервирования − судебные расходы − рост стоимости финансирования − ожидаемая потеря зарубежных активов − торговые последствия.

Если расчет показывает отрицательный результат, специальный режим требует дополнительного обоснования либо не должен применяться.

Раздел IV. Договорные критерии

16. Риск события дефолта

Анализируется:

считается ли альтернативное исполнение платежом;
предусмотрен ли льготный период;
требуется ли уведомление;
допускается ли исправление нарушения;
зависит ли дефолт от вины должника.

17. Риск акселерации

Необходимо определить:

автоматическая ли акселерация;
кто вправе ее объявить;
какое большинство требуется;
каков максимальный объем досрочного требования;
можно ли получить отказ от ускорения.

18. Риск кросс-дефолта

Проверяются:

другие кредиты заемщика;
договоры материнской компании;
обязательства гарантов;
производные инструменты;
государственные гарантии;
минимальные пороги.

19. Риск взыскания обеспечения

Оцениваются:

вид залога;
место нахождения;
стоимость;
право кредитора;
возможность внесудебного взыскания;
риск потери стратегического имущества.

20. Риск расторжения связанных договоров

Приостановка финансового платежа может повлечь прекращение:

лизинга;
поставки;
лицензии;
страхования;
технического обслуживания;
совместного проекта.

Если связанный договор имеет критическое значение, обязательство может подлежать исключению из специального режима.

Раздел V. Критерии отсутствия менее ограничительной альтернативы

21. Проверка альтернативной валюты

До приостановки необходимо установить:

может ли кредитор принять рубли;
доступна ли валюта партнерского государства;
предусмотрена ли резервная валюта;
существует ли рыночный курс;
может ли кредитор распоряжаться полученной суммой.

22. Проверка альтернативного банка

Должны быть проверены:

российские банки;
банки партнерских государств;
прямые корреспондентские отношения;
резервные платежные агенты;
возможность индивидуального платежа.

23. Проверка лицензии или разрешения

Необходимо документировать:

подавался ли запрос;
кто подавал;
был ли получен отказ;
каков срок рассмотрения;
распространяется ли разрешение на всю платежную цепочку.

24. Проверка договорного согласования

Следует установить возможность:

отсрочки;
изменения валюты;
замены агента;
отказа от акселерации;
частичного платежа;
реструктуризации;
обмена инструмента.

Специальный режим применяется только после того, как разумные менее ограничительные варианты признаны недоступными, недостаточными или несоразмерно рискованными.

Раздел VI. Правовые критерии

25. Компетенция органа

Решение должно приниматься органом, прямо уполномоченным законом.

В акте указываются:

норма закона;
сфера полномочий;
объект регулирования;
срок;
порядок исполнения.

26. Определенность предмета

Должны быть точно определены:

обязательство;
заемщик;
кредитор или категория кредиторов;
сумма либо метод ее расчета;
платежный режим;
допустимые операции;
дата начала.

27. Защита права собственности

Ограничение должно предусматривать:

сохранение учета требования;
защиту основной суммы;
начисление или учет дохода;
запрет произвольного использования;
судебное обжалование;
порядок окончательного распределения.

28. Процессуальная справедливость

Кредитор и заемщик должны иметь возможность:

получить уведомление;
ознакомиться с основанием;
представить документы;
заявить возражения;
потребовать исключения;
обратиться в суд.

29. Ограниченность срока

Первоначальный срок должен быть определен.

Рекомендуемая модель:

краткая техническая пауза — до 30 дней;
пилотный адресный режим — до 3–6 месяцев;
продление — только новым мотивированным решением;
полный пересмотр — не реже одного раза в год.

Раздел VII. Операционная готовность

30. Готовность реестра

До начала режима должны быть обеспечены:

регистрация обязательства;
идентификатор;
сведения о кредиторе;
платежный календарь;
связь со специальным счетом;
контроль изменений.

31. Готовность специального счета

Должны быть определены:

банк;
валюта;
порядок открытия;
режим собственности;
начисление дохода;
допустимые операции;
разблокировка.

32. Готовность банковской инфраструктуры

Необходимы:

обученный персонал;
информационные системы;
резервный оператор;
отчетность;
киберзащита;
план массовой разблокировки.

33. Готовность правовой защиты

До первой приостановки должны быть подготовлены:

правовое заключение;
уведомление кредитору;
доказательственный пакет;
иностранные консультанты;
процессуальная стратегия;
механизм финансирования защиты.

34. Готовность коммуникации

Необходимо заранее подготовить:

официальное сообщение;
инструкции банкам;
инструкции заемщикам;
ответы кредиторам;
единый словарь терминов;
контактный центр.

Раздел VIII. Исключения и стоп-факторы

35. Обязательные исключения

По общему правилу специальный режим не должен применяться к:

оплате критических лекарств;
гуманитарным операциям;
продовольственным поставкам;
аварийным техническим услугам;
платежам, необходимым для безопасности транспорта;
небольшим требованиям физических лиц;
нейтральным кредиторам при наличии безопасного маршрута;
обязательствам, отказ от которых приведет к потере значительно более ценного имущества.

36. Стоп-факторы

Режим не должен вводиться либо должен быть немедленно пересмотрен, если:

отсутствует финансовое покрытие;
заемщик скрыл существенное обязательство;
мера увеличивает системный банковский риск;
критический импорт оказывается под угрозой;
потери зарубежных активов значительно превышают сохраняемую сумму;
кредитор уже предложил безопасное и законное решение;
внешнее ограничение фактически отменено;
мера применяется без возможности судебного обжалования.

Раздел IX. Балльная модель оценки

Балльная система может использоваться как вспомогательный инструмент. Она не заменяет юридическое решение.

37. Факторы внешней угрозы

Критерий	Средний уровень	Высокий уровень
Блокировка активов	3	6
Угроза конфискации	4	8
Нарушение платежного маршрута	3	6
Риск двойного взыскания	4	8
Участие кредитора в ограничении	3	6
Использование дохода от российских активов	3	6

38. Факторы внутренней уязвимости

Критерий	Напряжение	Критический уровень
Валютный рынок	3	6
Банковская ликвидность	3	6
Размер ближайших платежей	2	5
Риск акселерации	3	6
Риск кросс-дефолта	3	6
Риск утраты зарубежных активов	3	7

39. Смягчающие обстоятельства

Фактор	Вычет
Доступна безопасная альтернативная валюта	−4
Доступен резервный банк	−4
Кредитор согласен на альтернативное исполнение	−5
Получено разрешение	−5
Достигнуто соглашение о неприменении прав	−4
Обязательство связано с критическим импортом	−6
Потеря зарубежного актива превышает эффект приостановки	−8

40. Интерпретация

До 10 баллов

Обычное или мягкое альтернативное исполнение.

11–24 балла

Защищенное депонирование либо адресная специальная процедура.

25–39 баллов

Рассмотрение адресной приостановки с межведомственным решением.

40 баллов и более

Возможен системный режим при наличии специального закона, банковской готовности и плана выхода.

Раздел X. Процедура введения

41. Инициирование

Предложение может поступить от:

заемщика;
банка;
Банка России;
Министерства финансов;
отраслевого органа;
межведомственного центра.

42. Документальный пакет

Включает:

паспорт обязательства;
документы кредитора;
договорный анализ;
расчет суммы;
оценку зарубежных активов;
анализ альтернатив;
стресс-тест;
проект режима;
план выхода.

43. Предварительное решение

Орган может:

разрешить обычный платеж;
потребовать альтернативный маршрут;
направить сумму на специальный счет;
ввести краткую техническую паузу;
передать вопрос на межведомственный уровень.

44. Окончательное решение

Должно содержать:

основание;
объект;
срок;
сумму;
режим счета;
права кредитора;
обязанности заемщика;
дату пересмотра;
порядок обжалования.

45. Публикация и уведомление

Общее решение публикуется в установленном порядке.

Кредитор получает индивидуальное уведомление, если его права затронуты непосредственно.

46. Пересмотр и прекращение

Решение прекращается, если:

устранено внешнее препятствие;
кредитор принимает альтернативу;
проведен зачет;
заключено соглашение;
исчезла системная необходимость;
продолжение стало экономически неэффективным.

Приложение 5. Предлагаемая структура единого реестра внешнего долга

1. Назначение реестра

Единый реестр внешнего долга должен представлять собой государственную информационную систему, содержащую сведения о внешних денежных и условных обязательствах российских публичных и частных субъектов.

Реестр предназначен для:

инвентаризации внешнего долга;
формирования платежного календаря;
выявления конечных кредиторов;
анализа кросс-дефолтов;
управления специальными счетами;
предотвращения двойного взыскания;
подготовки взаимного зачета;
оценки системных рисков;
организации окончательного урегулирования.

Реестр не должен быть простой статистической базой агрегированных сумм.

Он должен позволять проследить жизненный цикл каждого обязательства:

возникновение — изменение владельца — наступление платежа — резервирование — спор — взыскание — урегулирование — прекращение.

2. Основные принципы построения

Полнота

В реестр включаются все существенные внешние обязательства, а не только государственный долг.

Индивидуализация

Каждое обязательство получает уникальный идентификатор.

Достоверность

Сведения подтверждаются документами и ответственными лицами.

Актуальность

Изменения вносятся в установленные сроки.

Конфиденциальность

Коммерческие и персональные сведения доступны только уполномоченным лицам.

Совместимость

Реестр интегрируется с банковскими, депозитарными, судебными и государственными системами.

Прослеживаемость

Все изменения сохраняются в журнале.

Разграничение доступа

Участник видит только сведения, необходимые для его функции.

Раздел I. Объекты учета

3. Основные сущности реестра

Реестр должен содержать следующие взаимосвязанные объекты:

заемщик;
кредитор;
обязательство;
долговой инструмент;
платеж;
специальный счет;
обеспечение;
гарантия или поручительство;
зарубежный актив;
встречное требование;
судебное дело;
разрешение или лицензия;
решение государственного органа;
соглашение об урегулировании;
операция окончательного прекращения.

4. Уникальные идентификаторы

Предлагается использовать:

идентификатор заемщика;
идентификатор кредитора;
идентификатор обязательства;
идентификатор долгового выпуска;
идентификатор платежа;
идентификатор специального счета;
идентификатор судебного спора;
идентификатор встречного требования.

Идентификатор не должен меняться при:

уступке;
смене банка;
изменении валюты;
реструктуризации,

если экономическое требование сохраняет преемственность.

При обмене старого долга на новый инструмент в реестре создается связь:

исходное обязательство;
замещающее обязательство;
объем прекращенной суммы;
остаток.

Раздел II. Карточка заемщика

5. Идентификационные сведения

полное наименование;
регистрационный номер;
налоговый номер;
форма собственности;
отрасль;
место регистрации;
фактическое управление;
государственное участие;
статус системной значимости.

6. Структура группы

материнская компания;
дочерние общества;
совместные предприятия;
гаранты;
поручители;
компании общего контроля;
иностранные подразделения.

7. Финансовые сведения

выручка;
валюта выручки;
денежные остатки;
внешний долг;
внутренний долг;
капитал;
основные коэффициенты;
рейтинг;
государственные гарантии.

8. Платежная инфраструктура заемщика

обслуживающие банки;
корреспондентские маршруты;
депозитарии;
платежные агенты;
доступные валюты;
резервные каналы.

Раздел III. Карточка кредитора

9. Формальный кредитор

наименование;
регистрация;
адрес;
банковские реквизиты;
вид института;
государственное участие;
контактное лицо.

10. Конечный кредитор

конечный экономический владелец;
доля;
дата приобретения;
цена приобретения;
структура номинального владения;
контролирующие лица;
страна фактического управления.

11. Классификация кредитора

код по Приложению 3;
основания;
дата решения;
срок действия;
уровень риска;
история изменения статуса.

12. Поведение кредитора

согласие на альтернативный платеж;
предоставление реквизитов;
получение разрешения;
участие в переговорах;
судебные действия;
получение обеспечения;
требование повторного платежа;
уступка.

Раздел IV. Карточка обязательства

13. Общие сведения

идентификатор;
вид обязательства;
дата возникновения;
документ-основание;
первоначальная сумма;
текущий остаток;
валюта;
срок;
дата следующего платежа.

14. Структура суммы

основной долг;
обычные проценты;
капитализированные проценты;
дефолтные проценты;
комиссии;
расходы;
признанная сумма;
спорная сумма.

15. Платежный график

Для каждого платежа:

дата;
сумма;
валюта;
назначение;
статус;
льготный период;
фактическая дата исполнения;
способ исполнения.

16. Договорные условия

применимое право;
суд;
арбитраж;
место исполнения;
платежный агент;
резервный агент;
санкционная оговорка;
форс-мажор;
изменение валюты;
депонирование.

17. Дефолтные положения

событие дефолта;
технический дефолт;
акселерация;
кросс-дефолт;
кросс-акселерация;
пороги;
повышенная ставка;
право расторжения.

18. Классификационный код обязательства

Например:

Э-4 / П-4 / С-3 / Д-3 / И-2

Реестр должен хранить:

текущий код;
основания;
дату;
прежние коды;
орган, принявший решение.

Раздел V. Обеспечение и связанные обязательства

19. Обеспечение

вид;
собственник;
стоимость;
юрисдикция;
место нахождения;
залогодержатель;
очередность;
дата оценки;
возможность внесудебного взыскания;
текущий статус.

20. Гарантии и поручительства

гарант;
вид гарантии;
сумма;
валюта;
срок;
независимость или акцессорность;
условия предъявления;
государственная гарантия;
регрессное требование.

21. Связанные договоры

производные сделки;
кредитные линии;
лизинг;
поставки;
лицензии;
страхование;
акционерные соглашения.

Реестр должен показывать, какие договоры могут быть затронуты одним платежным событием.

Раздел VI. Платежная инфраструктура

22. Маршрут платежа

В реестре фиксируется цепочка:

счет заемщика;
банк заемщика;
корреспондент;
клиринговая система;
платежный агент;
депозитарий;
банк кредитора;
конечный счет.

23. Статус каждого участника

доступен;
ограничен;
отказался от операции;
требует разрешение;
заменен;
заблокировал средства.

24. Альтернативные маршруты

Для каждого обязательства указываются:

первая резервная схема;
вторая резервная схема;
альтернативная валюта;
специальное депонирование.

Раздел VII. Специальные долговые счета

25. Связь счета с обязательством

Реестр должен хранить:

номер счета;
банк;
валюту;
владельца;
бенефициара;
остаток;
дату открытия;
дату зачисления;
режим;
доход;
ограничения.

26. Движение средств

Каждая операция отражается отдельно:

зачисление;
конвертация;
начисление дохода;
комиссия;
частичная выплата;
зачет;
возврат;
закрытие.

27. Покрытие

Система автоматически рассчитывает:

сумму обязательства;
сумму на счете;
дефицит;
избыток;
валютную переоценку;
срок до платежа.

Раздел VIII. Зарубежные активы и встречные требования

28. Карточка зарубежного актива

собственник;
вид;
юрисдикция;
хранитель;
стоимость;
валюта;
доход;
ограничение;
судебный статус;
риск конфискации.

29. Карточка встречного требования

владелец;
должник;
правовое основание;
сумма;
валюта;
дата оценки;
доход;
документы;
статус спора;
возможность зачета.

30. Связь с внешним обязательством

Реестр должен показывать:

имеется ли юридическая встречность;
имеется ли экономическая связь;
предполагается ли межгосударственный зачет;
требуется ли внутренняя компенсация.

Раздел IX. Судебные и арбитражные дела

31. Карточка дела

суд или арбитраж;
номер;
стороны;
предмет;
сумма;
применимое право;
дата начала;
обеспечительные меры;
стадия;
решение;
исполнение.

32. Связь с активами и платежами

Система должна показывать:

какое обязательство оспаривается;
какие активы арестованы;
что уже получил кредитор;
изменился ли остаток долга;
существует ли риск двойного взыскания.

33. Правовая позиция

В закрытой части могут храниться:

основные аргументы;
консультанты;
экспертные заключения;
процессуальные сроки;
стратегия урегулирования.

Раздел X. Статусы жизненного цикла

34. Статусы обязательства

Предлагается использовать следующие статусы:

зарегистрировано;
проверяется;
подтверждено;
ожидает платежа;
разрешено к обычному исполнению;
направлено по альтернативному маршруту;
депонировано;
частично приостановлено;
полностью приостановлено;
оспаривается;
акселерировано;
реструктурируется;
включено в зачет;
частично урегулировано;
полностью урегулировано;
закрыто.

35. Статусы платежа

запланирован;
инициирован;
списан;
находится в маршруте;
заблокирован;
возвращен;
зачислен кредитору;
зачислен на специальный счет;
зачтен;
отменен;
завершен.

36. Статусы кредитора

не идентифицирован;
предварительно идентифицирован;
подтвержден;
нейтральный;
специальный;
спорный;
участвующий в урегулировании;
получил полное удовлетворение.

Раздел XI. Пользователи и уровни доступа

37. Заемщик

Имеет доступ к:

собственным обязательствам;
платежным статусам;
требованиям по резервированию;
решениям;
формам уведомлений.

Не должен видеть конфиденциальные сведения других заемщиков.

38. Банк

Видит:

обслуживаемые обязательства;
счета;
платежные маршруты;
решения регулятора;
сведения, необходимые для идентификации.

39. Банк России

Получает доступ к:

банковским обязательствам;
ликвидности;
валютной структуре;
специальным счетам;
системным рискам.

40. Министерство финансов

Получает доступ к:

государственному долгу;
гарантиям;
бюджетным рискам;
государственным встречным требованиям.

41. Межведомственный центр

Имеет широкий аналитический доступ, но решения и просмотр данных должны протоколироваться.

42. Суд

Получает доступ к сведениям, относящимся к конкретному делу, по защищенному каналу.

43. Кредитор

Через специальный кабинет может видеть:

свое требование;
подтвержденную сумму;
состояние счета;
начисленный доход;
решения;
порядок обжалования.

Раздел XII. Интеграции

44. Банковские системы

Необходим автоматический обмен сведениями о:

остатках;
платежах;
блокировках;
реквизитах;
валютной переоценке.

45. Депозитарии

Передают:

владельцев;
остатки;
переход прав;
погашение;
блокировки.

46. Судебные системы

Передают:

возбуждение дела;
обеспечительные меры;
решения;
исполнительные документы.

47. Государственные информационные системы

Возможна интеграция с:

регистрами юридических лиц;
налоговыми данными;
данными о государственных гарантиях;
валютной отчетностью;
реестрами собственности.

48. Международный обмен

Для отдельных соглашений может создаваться защищенный модуль обмена:

реестрами;
подтверждениями;
данными о разблокировке;
актами зачета.

Раздел XIII. Аналитические функции

49. Платежный календарь

Система должна формировать:

ежедневные;
недельные;
месячные;
квартальные;
годовые графики.

50. Сценарный анализ

Моделируются:

обычное исполнение;
частичная приостановка;
массовая акселерация;
изменение курса;
закрытие банка;
массовая разблокировка.

51. Карта концентраций

Показывает зависимость от:

валюты;
страны;
кредитора;
банка;
депозитария;
срока.

52. Карта кросс-дефолтов

Система визуализирует связи между:

договорами;
заемщиками;
гарантами;
группами компаний.

53. Сверка двойного взыскания

Автоматически сопоставляются:

платежи;
залоги;
гарантии;
страховые выплаты;
судебные взыскания;
специальные счета.

Раздел XIV. Контроль качества данных

54. Первичная проверка

обязательные поля;
форматы;
документы;
соответствие сумм;
идентификаторы.

55. Перекрестная сверка

Данные заемщика сопоставляются с:

банком;
депозитарием;
аудитором;
налоговой отчетностью;
государственными гарантиями.

56. Периодическое подтверждение

Крупные заемщики должны регулярно подтверждать актуальность данных.

57. Ответственность

За недостоверные сведения возможны:

отказ в специальном режиме;
штраф;
потеря государственной поддержки;
ответственность руководителей.

Раздел XV. Информационная безопасность

58. Классификация данных

Предлагаются уровни:

открытые агрегированные данные;
служебные данные;
банковская тайна;
коммерческая тайна;
государственная тайна;
персональные данные.

59. Защита

шифрование;
многофакторная аутентификация;
разграничение ролей;
журнал доступа;
резервные копии;
географически распределенные центры;
регулярный аудит безопасности.

60. Непрерывность

Должны существовать:

резервный центр;
аварийный режим;
офлайн-выгрузка критических данных;
процедура восстановления;
регулярные учения.

Раздел XVI. Отчетность

61. Закрытая оперативная отчетность

платежи;
остатки;
риски;
судебные события;
банковская ликвидность.

62. Парламентская отчетность

объем зарегистрированного долга;
специальные счета;
бюджетные риски;
эффективность режима;
результаты аудита.

63. Публичная отчетность

В агрегированной форме:

общий объем обязательств;
объем депонирования;
объем урегулированных требований;
число кредиторов;
сроки разблокировки;
количество жалоб.

Пример паспорта обязательства

Поле	Пример содержания
Идентификатор	EXT-2027-000001
Заемщик	Российская компания А
Кредитор	Иностранный фонд Б
Конечный владелец	Подтвержден
Инструмент	Синдицированный кредит
Остаток	8 млрд рублей в валютном эквиваленте
Дата платежа	Установленная договором дата
Класс	Э-5 / П-4 / С-2 / Д-3 / И-2
Валюта	Основная и резервная
Маршрут	Основной недоступен, резервный проверяется
Счет	Специальный долговой счет открыт
Покрытие	100%
Судебный статус	Иск не предъявлен
Следующий пересмотр	Через три месяца
План выхода	Альтернативный платеж или обмен инструмента

Приложение 6. Модель специального долгового счета

1. Назначение модели

Специальный долговой счет предназначен для сохранения денежного покрытия внешнего обязательства в ситуации, когда обычный платеж:

юридически запрещен;
технически невозможен;
создает риск блокировки;
не приводит к прекращению долга;
оспаривается сторонами;
связан с взаимным урегулированием.

Счет должен одновременно защищать:

заемщика — от необходимости повторно платить одну сумму;
кредитора — от расходования зарезервированных средств;
банк — от неопределенности правового режима;
государство — от неуправляемого валютного оттока и сокрытия обязательств.

Раздел I. Правовая природа счета

2. Возможные модели

Модель А. Ограниченный счет заемщика

Средства формально принадлежат заемщику, но он не вправе ими распоряжаться.

Преимущества:

простота;
понятный источник;
возможность возврата при прекращении требования.

Недостатки:

риск включения в конкурсную массу;
слабая защита кредитора;
сомнение в реальности исполнения.

Модель Б. Условное требование кредитора к банку

С момента зачисления кредитор получает специальное требование к оператору счета.

Преимущества:

более сильная защита от заемщика;
определенность бенефициара.

Недостатки:

сложность при неидентифицированном владельце;
риск признания кредитора собственником заблокированного актива;
необходимость отдельного режима банкротства банка.

Модель В. Обособленная имущественная масса

Средства отделяются от имущества:

заемщика;
кредитора;
банка;
государства

до окончательного распределения.

Эта модель является наиболее последовательной для длительного специального режима.

Предлагается закрепить, что обособленная масса:

имеет целевое назначение;
не входит в конкурсную массу оператора;
не может использоваться по посторонним обязательствам;
учитывается отдельно;
распределяется только по предусмотренным основаниям.

Раздел II. Виды специальных долговых счетов

3. Индивидуальный счет

Открывается по одному обязательству одного кредитора.

Используется при:

банковском кредите;
займе;
индивидуальном требовании;
споре с конкретным лицом.

4. Счет долгового выпуска

Предназначен для группы владельцев облигаций.

Требует:

субреестра владельцев;
распределения дохода;
учета уступок;
правил для неидентифицированных лиц.

5. Счет спорной суммы

На нем хранится только оспариваемая часть.

Бесспорная часть может выплачиваться отдельно.

6. Счет неидентифицированного кредитора

Используется, если:

владелец не раскрыт;
цепочка учета нарушена;
существуют конкурирующие претензии.

7. Компенсационный счет

Предназначен для:

взаимного зачета;
межгосударственного урегулирования;
распределения разблокированных активов;
компенсации российским собственникам.

8. Агрегированный счет

Допускается для однородных обязательств, но должен иметь детальный внутренний аналитический учет по каждому требованию.

Раздел III. Участники

9. Заемщик

Обязан:

подать заявление;
представить договор;
рассчитать сумму;
перечислить средства;
обновлять сведения;
уведомлять о судебных событиях.

10. Кредитор

Имеет право:

подтвердить требование;
получить информацию;
представить реквизиты;
заявить альтернативный маршрут;
оспорить расчет;
получить окончательное удовлетворение.

11. Банк-оператор

Обязан:

открыть счет;
вести отдельный учет;
сохранять средства;
начислять доход;
предотвращать запрещенные операции;
представлять отчетность;
исполнять решение о разблокировке.

12. Уполномоченный государственный орган

Определяет:

основание;
вид счета;
режим;
срок;
условия разблокировки;
порядок пересмотра.

13. Оператор реестра

Связывает:

обязательство;
кредитора;
счет;
платеж;
судебный статус;
окончательное распределение.

14. Независимый аудитор

Проверяет:

наличие денег;
соответствие остатков;
доход;
законность операций;
отсутствие использования.

Раздел IV. Открытие счета

15. Основания

Счет открывается на основании:

закона;
решения уполномоченного органа;
договора;
судебного акта;
соглашения сторон.

16. Документы

Необходимы:

заявление;
паспорт обязательства;
договор;
расчет;
сведения о кредиторе;
классификационное решение;
платежный график;
данные о валюте;
сведения об обеспечении;
решение о режиме.

17. Срок открытия

Для срочного платежа должен действовать ускоренный порядок.

Например:

предварительный счет — в течение одного рабочего дня;
полная проверка — в установленный последующий срок.

18. Идентификатор

Каждый счет получает связь с:

обязательством;
платежом;
кредитором;
заемщиком;
решением.

Раздел V. Зачисление средств

19. Состав суммы

На счет могут зачисляться:

основной долг;
обычные проценты;
признанные комиссии;
спорная сумма;
дополнительное валютное покрытие;
доход от ранее заблокированного платежа.

20. Дата исполнения

Российское законодательство должно определить, какой эффект имеет дата зачисления.

Возможные последствия:

прекращение внутренней просрочки;
прекращение российской неустойки;
защита руководителя;
приостановление внутреннего взыскания;
фиксация курса.

При этом внешний договорный статус может сохраняться спорным.

21. Неполное зачисление

Если внесена только часть суммы:

защита предоставляется пропорционально;
дефицит отражается;
устанавливается срок доформирования;
кредитор уведомляется.

22. Платеж в пути

Если первоначальный платеж уже списан, но заблокирован, необходимо решить:

считается ли он частью покрытия;
должен ли заемщик вносить повторную сумму;
кто несет риск посредника.

Предпочтительно избегать требования двойного полного покрытия без оценки судьбы первой суммы.

Раздел VI. Валюта и переоценка

23. Базовая валюта

Предпочтительно хранить средства в валюте обязательства, если это законно и операционно возможно.

24. Альтернативная валюта

Если используется рубль или иная валюта, фиксируются:

исходный номинал;
курс;
источник;
дата;
комиссии;
порядок переоценки.

25. Регулярная переоценка

Для сохранения покрытия может применяться:

ежедневная;
еженедельная;
ежемесячная переоценка.

Частота зависит от:

волатильности;
размера;
срока;
системной значимости.

26. Дефицит покрытия

При неблагоприятном изменении курса заемщик обязан:

доформировать сумму;
предоставить обеспечение;
согласовать иной режим;
раскрыть финансовую невозможность.

27. Избыток покрытия

Избыточная сумма:

остается до окончательного расчета;
либо возвращается после подтверждения;
либо учитывается против будущего платежа.

Раздел VII. Допустимые операции

28. Разрешенные операции

зачисление;
безопасное размещение;
начисление дохода;
конвертация;
уплата установленной комиссии;
частичная разблокировка;
зачет;
возврат ошибочного платежа;
перевод к резервному оператору.

29. Запрещенные операции

Заемщику, банку и государству запрещается:

использовать основную сумму на текущие расходы;
выдавать за ее счет необеспеченные долгосрочные кредиты;
включать ее в капитал банка;
выплачивать дивиденды;
закладывать;
взыскивать по постороннему долгу;
обращать в бюджетный доход без отдельного законного основания.

30. Инвестиционный режим

Средства могут размещаться только в:

высоколиквидные инструменты;
краткосрочные государственные бумаги;
депозиты центрального банка;
иные инструменты с минимальным кредитным и рыночным риском.

Срок актива должен соответствовать возможному сроку разблокировки.

Раздел VIII. Доход по счету

31. Принцип начисления

Длительное хранение средств без дохода ведет к перераспределению стоимости.

Предлагается начислять доход по одной из моделей:

фактический чистый доход размещения;
фиксированная ставка;
ставка, связанная с денежным рынком;
ставка, согласованная сторонами.

32. Получатель дохода

До окончательного решения доход учитывается отдельно.

После урегулирования он следует:

основной сумме;
либо распределяется по соглашению;
либо используется на покрытие допустимых расходов.

33. Расходы оператора

Комиссии должны быть:

заранее установлены;
прозрачны;
ограничены;
подтверждены.

Банк не должен удерживать неопределенную часть дохода.

34. Отрицательная доходность

Необходимо определить, кто несет:

отрицательную ставку;
инвестиционный убыток;
валютную разницу;
обязательный налог.

Для обязательного государственного режима существенный убыток не должен автоматически перекладываться на кредитора без ясного правового основания.

Раздел IX. Права кредитора

35. Информация

Кредитор вправе знать:

сумму;
дату;
валюту;
банк;
доход;
основания ограничения;
условия получения;
дату пересмотра.

36. Подтверждение права

Кредитор представляет:

документы о владении;
цепочку учета;
уступки;
сведения о конечном владельце;
данные о полученном обеспечении.

37. Предложение альтернативы

Кредитор может предложить:

другой банк;
другую валюту;
прямой платеж;
обмен инструмента;
реструктуризацию.

38. Обжалование

Кредитор может оспорить:

сумму;
категорию;
курс;
доход;
отказ в разблокировке;
зачет;
продление.

Раздел X. Права и обязанности заемщика

39. Права

Заемщик вправе:

получить внутреннюю защиту;
не производить повторный платеж по депонированной части без отдельного решения;
требовать учета взысканного обеспечения;
участвовать в окончательном расчете;
оспаривать завышенные требования.

40. Обязанности

своевременно внести сумму;
раскрыть все связанные договоры;
сообщить об уступке;
доформировать покрытие;
не использовать средства;
уведомлять о финансовом ухудшении;
участвовать в переговорах.

41. Ограничения на распределение прибыли

При получении государственной защиты могут вводиться:

запрет экстраординарных дивидендов;
ограничение выкупа акций;
запрет крупных выплат связанным лицам;
контроль бонусов руководства.

Раздел XI. Защита от банкротства

42. Банкротство заемщика

Обособленные средства не должны включаться в общую конкурсную массу, если они полностью связаны с конкретным требованием.

43. Банкротство банка-оператора

Должны применяться:

отдельный баланс;
право перевода к резервному банку;
приоритетное восстановление записей;
исключение средств из конкурсной массы.

44. Банкротство кредитора

Право на средства переходит:

конкурсной массе кредитора;
правопреемнику;
установленному управляющему

после подтверждения полномочий.

Раздел XII. Уступка, наследование и суброгация

45. Уступка

Новый кредитор обязан раскрыть:

договор уступки;
цену;
источник финансирования;
конечного владельца;
дату.

Статус требования не меняется автоматически только из-за новой регистрации кредитора.

46. Наследование

Наследник проходит идентификацию и получает право на соответствующую долю.

47. Страховая суброгация

Страховщик, выплативший компенсацию, получает право в пределах выплаты.

Первоначальный кредитор сохраняет только непокрытый остаток.

48. Исполнение гарантом

Гарант или поручитель получает регрессное требование после фактической выплаты, если это предусмотрено применимым правом.

Раздел XIII. Зачет

49. Обычный зачет

Допускается при совпадении сторон и выполнении требований применимого права.

50. Публичный компенсационный зачет

Возможен только на основании специального закона и должен содержать:

оценку;
связь с юрисдикцией;
учет прав частных собственников;
компенсацию;
обжалование.

51. Учет частичного удовлетворения

Перед зачетом из требования вычитаются:

полученное обеспечение;
страховая выплата;
взысканный актив;
ранее произведенный платеж.

Раздел XIV. Разблокировка

52. Основания

снятие ограничения;
выдача разрешения;
подтверждение кредитора;
согласование валюты;
двустороннее соглашение;
судебное решение;
взаимный зачет;
реструктуризация.

53. Полная разблокировка

Производится после подтверждения:

окончательной суммы;
реквизитов;
отсутствия двойного удовлетворения;
прекращения требования.

54. Частичная разблокировка

Допускается:

пропорционально разблокированному активу;
по согласованному графику;
в отношении бесспорной части;
для отдельных владельцев выпуска.

55. Тестовый платеж

Перед крупной операцией возможен перевод небольшой суммы.

56. Окончательность

Кредитор должен подтвердить:

получение;
уменьшение долга;
прекращение процентов;
освобождение обеспечения;
отсутствие повторного требования.

Раздел XV. Спорные ситуации

57. Спор о владельце

Средства сохраняются до:

соглашения претендентов;
решения суда;
подтверждения депозитария.

58. Спор о сумме

Бесспорная часть может быть разблокирована, спорная остается на счете.

59. Спор о валюте

Применяется:

договорная формула;
установленный законом курс;
решение эксперта;
судебный порядок.

60. Спор о полученном обеспечении

До завершения оценки удерживается соответствующая часть суммы.

Раздел XVI. Закрытие счета

61. Основания

полная выплата;
зачет;
обмен инструмента;
прекращение требования;
возврат заемщику;
перевод в новый счет.

62. Заключительная сверка

Определяются:

основная сумма;
доход;
комиссии;
курс;
частичные выплаты;
остаток.

63. Документы

акт распределения;
подтверждение кредитора;
справка банка;
запись в реестре;
освобождение обеспечения;
прекращение гарантии.

64. Хранение истории

Документы должны храниться в течение длительного срока для защиты от повторных требований.

Раздел XVII. Бухгалтерский и налоговый режим

65. Учет у заемщика

До окончательного прекращения долг может продолжать отражаться с отдельным раскрытием:

специального счета;
ограничений;
спорных начислений;
валютной переоценки.

66. Учет у банка

Средства отражаются отдельно от:

собственного капитала;
обычных депозитов;
свободной ликвидности.

67. Учет у кредитора

Зависит от применимого стандарта и вероятности получения, но российская система должна предоставлять подтверждение суммы и счета.

68. Налоги

Необходимо определить:

налогообложение дохода;
момент признания;
налог при списании;
валютные разницы;
комиссию оператора.

Раздел XVIII. Управление рисками

69. Кредитный риск банка

Средства не должны размещаться в рискованные активы.

70. Ликвидностный риск

Банк должен быть готов к неожиданной разблокировке.

71. Валютный риск

Проводится регулярная переоценка.

72. Операционный риск

Необходимы:

резервный центр;
двойной контроль;
журнал операций;
восстановление данных.

73. Юридический риск

Для каждого вида счета должны существовать стандартные документы и правовые заключения.

74. Риск злоупотребления

Контролируются:

фиктивные кредиторы;
двойные заявления;
связанные лица;
завышенные суммы;
фиктивные уступки.

Раздел XIX. Типовая последовательность операций

75. До даты платежа

обязательство регистрируется;
кредитор идентифицируется;
определяется платежный класс;
анализируется маршрут;
рассчитывается сумма;
принимается решение о счете.

76. В дату платежа

заемщик перечисляет средства;
банк подтверждает зачисление;
реестр меняет статус;
кредитор получает уведомление;
запускается начисление дохода.

77. В период ограничения

ведется переоценка;
обновляются сведения;
проверяется изменение обстоятельств;
учитываются иски и взыскания;
проводится периодический пересмотр.

78. При урегулировании

проводится сверка;
определяется остаток;
проверяется отсутствие двойного получения;
осуществляется платеж или зачет;
оформляется прекращение.

Раздел XX. Минимальные условия типового договора счета

Типовой договор должен включать:

предмет;
связь с обязательством;
права на средства;
валюту;
порядок зачисления;
допустимые операции;
доход;
комиссии;
информацию кредитору;
режим конфиденциальности;
банкротную защиту;
уступку;
судебные споры;
разблокировку;
закрытие;
аудит;
ответственность банка;
форс-мажор;
резервного оператора.

Сводная модель специального долгового счета

Элемент	Предлагаемое решение
Правовая природа	Обособленная целевая имущественная масса
Владелец до распределения	Специальный переходный режим
Связь	Конкретное обязательство и кредитор
Использование заемщиком	Запрещено
Использование банком	Только безопасное краткосрочное размещение
Включение в бюджет	Запрещено
Доход	Учитывается отдельно и следует окончательной основной сумме
Валюта	Валюта долга либо валюта с регулярной переоценкой
Банкротство банка	Средства исключаются из конкурсной массы
Банкротство заемщика	Средства сохраняются для соответствующего требования
Разблокировка	По закону, соглашению, судебному решению или зачету
Обжалование	Заемщик и кредитор вправе обратиться в суд
Аудит	Обязательный
Связь с реестром	Непрерывная
Закрытие	Только после окончательного распределения

Итоговые положения приложений 4–6

Перечень критериев введения специального режима, единый реестр внешнего долга и модель специального долгового счета образуют единый операционный механизм.

Критерии отвечают на вопрос:

Когда государственное вмешательство действительно необходимо?

Реестр отвечает на вопросы:

Какое обязательство существует, кому оно принадлежит, каково его состояние и какие риски с ним связаны?

Специальный счет отвечает на вопрос:

Где находятся деньги и как гарантировать, что они не исчезнут до окончательного урегулирования?

Эти три элемента не могут полноценно существовать отдельно.

Без критериев режим будет произвольным.

Без реестра государство не будет знать реальный объем долга, цепочки кредиторов и каскадные последствия.

Без специального счета признание обязательства и обещание будущей выплаты останутся неподтвержденными.

Полноценная конструкция должна обеспечивать следующую последовательность:

внешний риск документируется;
обязательство регистрируется;
кредитор идентифицируется;
проверяются менее жесткие альтернативы;
рассчитывается экономический эффект;
принимается мотивированное решение;
средства депонируются;
кредитор получает информацию и право обжалования;
обстоятельства регулярно пересматриваются;
сумма выплачивается, засчитывается, реструктурируется или возвращается.

Главный принцип этих приложений:

Специальный режим может считаться финансово и юридически состоятельным только тогда, когда каждое ограниченное обязательство имеет установленного владельца, рассчитанную сумму, реальное покрытие, прозрачный учет и заранее определенный путь к окончательному прекращению.

*************

Приложение 7. Алгоритм действий российского заемщика

1. Назначение алгоритма

Алгоритм предназначен для российских государственных органов, банков, государственных компаний и частных организаций, которые имеют денежные обязательства перед иностранными кредиторами и сталкиваются с:

блокировкой платежного маршрута;
отказом банка или платежного агента;
невозможностью использовать договорную валюту;
неопределенностью конечного владельца требования;
риском двойного взыскания;
введением специального платежного режима;
угрозой акселерации, кросс-дефолта или обращения взыскания на обеспечение.

Алгоритм должен применяться до наступления срока платежа. Если заемщик начинает анализ только после просрочки, возможности безопасно изменить маршрут, получить согласие кредитора или подготовить правовую защиту существенно сокращаются.

Основной принцип поведения заемщика:

Заемщик должен не просто воздержаться от запрещенного платежа, а документально подтвердить, что он признает обязательство, располагает средствами, предпринял разумные попытки исполнения и сохраняет деньги для окончательного урегулирования.

Алгоритм разделяется на девять этапов:

выявление обязательства;
правовая и финансовая диагностика;
идентификация кредитора;
проверка платежного маршрута;
поиск менее ограничительной альтернативы;
выбор специального режима;
резервирование или депонирование;
защита от договорных и судебных последствий;
окончательное урегулирование.

Раздел I. Предварительная организация работы

2. Назначение ответственных лиц

Заемщик должен сформировать внутреннюю группу, включающую представителей:

финансового блока;
юридической службы;
казначейства;
подразделения по управлению рисками;
санкционного комплаенса;
бухгалтерии;
корпоративного секретариата;
службы безопасности;
международных операций.

Для системно значимого обязательства в группу включаются:

член правления;
представитель совета директоров;
руководитель по ликвидности;
представитель акционера или государства;
внешний российский консультант;
иностранный юридический консультант.

Распределение ответственности

Необходимо заранее определить:

Функция	Ответственный
Проверка договора	Юридическая служба
Расчет суммы	Финансовый блок
Проверка валюты и маршрута	Казначейство
Идентификация кредитора	Комплаенс и депозитарный блок
Оценка санкционного риска	Комплаенс и внешние консультанты
Резервирование	Финансовый директор
Уведомление кредитора	Юридическая служба
Взаимодействие с государственными органами	Уполномоченный член руководства
Судебная защита	Внутренние и внешние юристы
Раскрытие информации	Корпоративный секретарь

Запрет разрозненных решений

Отдельные подразделения не должны самостоятельно:

изменять валюту;
направлять платеж через нового посредника;
признавать дефолт;
соглашаться с акселерацией;
предоставлять дополнительное обеспечение;
подписывать отказ от прав.

Все существенные действия должны проходить централизованное согласование.

3. Создание внутреннего реестра внешних обязательств

До наступления ближайшей даты платежа заемщик должен составить собственный реестр.

В него включаются:

кредиты;
облигации;
лизинг;
торговое финансирование;
гарантии;
поручительства;
производные инструменты;
внутригрупповые займы;
условные обязательства;
договоры, содержащие кросс-дефолт.

По каждому обязательству указываются:

сумма;
валюта;
срок;
кредитор;
платежный агент;
применимое право;
суд или арбитраж;
обеспечение;
договорные последствия неплатежа;
доступные маршруты;
государственные разрешения;
зарубежные активы под угрозой.

Платежный горизонт

Рекомендуется вести календарь как минимум на:

30 дней;
90 дней;
один год;
весь срок существующих обязательств.

Особое внимание уделяется не только плановым платежам, но и суммам, которые могут стать досрочными.

Раздел II. Этап 1. Выявление платежного события

4. Определение наступающего обязательства

Не позднее установленного внутренними правилами срока, например за 30–60 дней до платежа, заемщик должен установить:

точную дату;
сумму основной задолженности;
сумму процентов;
комиссии;
договорную валюту;
реквизиты;
льготный период;
требуемый порядок уведомления.

Необходимо проверить

не переносится ли дата из-за выходного дня;
требуется ли поступление средств к началу или концу рабочего дня;
в какой временной зоне определяется срок;
когда платеж считается совершенным;
должен ли агент получить деньги заранее;
предусмотрен ли резервный агент.

Разделение сумм

Отдельно рассчитываются:

бесспорная основная сумма;
бесспорные проценты;
спорные проценты;
дефолтные начисления;
комиссии;
суммы, уже выплаченные или взысканные.

5. Определение характера проблемы

Заемщик должен ответить на вопрос, почему обычный платеж вызывает затруднение.

Возможны следующие причины.

Инфраструктурная причина

банк отказался проводить операцию;
корреспондентский счет закрыт;
платежный агент прекратил работу;
депозитарий не распределяет средства;
отсутствуют данные конечных владельцев.

Правовая причина

платеж запрещен;
требуется лицензия;
получатель находится под ограничением;
использование валюты не допускается;
российское регулирование требует специального порядка.

Коммерческая причина

кредитор не предоставляет реквизиты;
возник спор о сумме;
кредитор требует досрочного погашения;
стороны не согласны с валютой.

Финансовая причина

у заемщика нет денег;
недостаточна валютная ликвидность;
ожидается кассовый разрыв;
капитал или ликвидность банка находятся под угрозой.

Последний случай необходимо отделять от санкционной невозможности. Специальный платежный режим не должен использоваться для сокрытия неплатежеспособности.

Раздел III. Этап 2. Договорная диагностика

6. Проверка применимого права и юрисдикции

Необходимо установить:

какое право регулирует договор;
какой суд компетентен;
имеется ли арбитражная оговорка;
где находится место исполнения;
какие императивные нормы могут применяться;
предусмотрен ли отказ от иммунитета.

Практическое значение

От применимого права зависит:

признается ли альтернативный платеж;
влияет ли государственный запрет на ответственность;
возможно ли депонирование;
когда прекращается обязательство;
допускается ли зачет;
начисляются ли дефолтные проценты.

Российское специальное исполнение может обеспечить внутреннюю защиту, но не гарантирует прекращения требования по иностранному праву.

7. Проверка события дефолта

Юридическая служба должна определить:

что именно считается неплатежом;
действует ли льготный период;
требуется ли существенность нарушения;
может ли нарушение быть исправлено;
наступает ли дефолт автоматически;
кто направляет уведомление.

Внутренняя карта последствий

Событие	Последствие	Срок реакции
Пропуск платежа	Начало льготного периода	Немедленно
Истечение льготного периода	Событие дефолта	По договору
Уведомление агента	Возможность устранения	Установленный срок
Решение большинства кредиторов	Акселерация	После голосования
Автоматическая акселерация	Досрочная сумма	Немедленно

8. Проверка кросс-дефолта

Заемщик должен установить, какие другие обязательства могут быть затронуты.

Проверяются:

кредиты самого заемщика;
долги материнской компании;
долги дочерних обществ;
гарантии;
поручительства;
деривативы;
страховые договоры;
государственные гарантии.

Необходимо определить

минимальный порог;
требуется ли фактическая акселерация;
достаточно ли самого неплатежа;
распространяется ли условие на спорное обязательство;
исключаются ли платежи, запрещенные государством.

9. Проверка обеспечения

По каждому залогу фиксируются:

имущество;
собственник;
юрисдикция;
стоимость;
порядок взыскания;
необходимость судебного решения;
срок реализации;
возможность замены.

Заемщик должен сравнить:

сумму приостанавливаемого платежа;
стоимость обеспечения;
стратегическое значение имущества;
вероятность утраты.

Приостановка небольшого платежа может быть экономически нецелесообразной, если она позволяет кредитору получить значительно более ценный актив.

10. Проверка гарантий и поручительств

Необходимо установить:

является ли гарантия независимой;
зависит ли она от нарушения основного договора;
где находится гарант;
в какой валюте производится выплата;
может ли гарант предъявить регресс;
распространяется ли на него специальный режим.

Особое внимание уделяется государственным гарантиям, поскольку корпоративный неплатеж может непосредственно перейти в обязательство бюджета.

Раздел IV. Этап 3. Идентификация кредитора

11. Установление формального кредитора

Проверяются:

договор;
уведомления об уступке;
данные платежного агента;
депозитарные сведения;
банковские реквизиты;
документы о правопреемстве.

12. Установление конечного владельца

Заемщик должен запросить:

подтверждение права на требование;
цепочку номинального владения;
сведения о конечном бенефициаре;
дату приобретения;
информацию о государственном контроле;
сведения о связанных лицах.

При облигационном выпуске

Возможны:

раскрытие через депозитарии;
обращение к платежному агенту;
специальная процедура подтверждения;
регистрация владельцев в российском реестре;
обмен на замещающий инструмент.

13. Классификация кредитора

Кредитору присваивается предварительный статус:

российский конечный владелец;
нейтральный частный кредитор;
частный кредитор ограничительной юрисдикции;
государственный кредитор;
инфраструктурный участник блокировки;
кредитор, получивший частичное удовлетворение;
неидентифицированный кредитор;
агрессивный взыскатель;
участник урегулирования.

Значение статуса

От него зависит:

необходимость обычного платежа;
специальный счет;
возможность адресной приостановки;
объем проверки;
порядок переговоров;
доступ к исключениям.

Раздел V. Этап 4. Проверка платежного маршрута

14. Анализ основной цепочки

Заемщик должен составить схему:

счет заемщика;
банк заемщика;
корреспондентский банк;
клиринговая система;
платежный агент;
депозитарий;
банк кредитора;
конечный счет.

По каждому участнику определяется:

готовность провести операцию;
применимые ограничения;
необходимость разрешения;
риск блокировки;
срок;
комиссия;
окончательность платежа.

15. Письменное подтверждение банков

Устное сообщение сотрудника банка недостаточно.

Следует получить:

официальный отказ;
подтверждение возможности;
перечень необходимых документов;
описание ограничений;
предупреждение о риске блокировки.

16. Тестовый платеж

При новом маршруте желательно провести ограниченную тестовую операцию.

Проверяется:

прохождение сообщения;
конвертация;
зачисление;
возможность распоряжения;
признание платежа кредитором;
корректность назначения.

17. Платеж в пути

Если средства уже списаны, но не дошли, заемщик должен:

установить их местонахождение;
получить банковское подтверждение;
потребовать возврат или завершение;
уведомить кредитора;
не производить автоматический повторный платеж без учета первой суммы;
зарегистрировать риск двойной потери.

Раздел VI. Этап 5. Поиск менее ограничительной альтернативы

18. Альтернативный банк

Проверяются:

другой российский банк;
резервный платежный агент;
банк партнерского государства;
прямой корреспондентский счет;
индивидуальная выплата кредитору.

19. Альтернативная валюта

Кредитору предлагаются:

рубли;
валюта партнерского государства;
валюта его фактических расходов;
многовалютный платеж;
новый инструмент.

Предложение должно содержать:

курс;
дату;
комиссии;
порядок конвертации;
подтверждение прекращения обязательства.

20. Получение лицензии или разрешения

Заемщик должен определить:

кто вправе подать заявление;
какой орган его рассматривает;
какие документы требуются;
охватывает ли разрешение всю цепочку;
сколько времени занимает процедура.

Отказ или отсутствие ответа необходимо документировать.

21. Договорная отсрочка

Кредитору может быть предложено:

продлить срок;
временно не применять акселерацию;
отказаться от дефолтной ставки;
перенести платеж;
принять частичную сумму;
заменить агента.

22. Обмен долгового инструмента

Возможны:

замещающая облигация;
новый кредит;
рублевый инструмент;
инструмент в валюте партнера;
обмен старого требования на новое с иным маршрутом.

Раздел VII. Этап 6. Выбор режима

23. Обычное исполнение

Выбирается, если:

маршрут безопасен;
кредитор идентифицирован;
платеж прекращает долг;
отсутствует специальный запрет.

24. Альтернативное исполнение

Выбирается, если кредитор может получить экономически сопоставимое удовлетворение через другую валюту или банк.

25. Защищенное депонирование

Применяется, если:

деньги имеются;
безопасный перевод невозможен;
сумма известна;
существует специальный счет;
кредитор уведомлен.

26. Частичная приостановка

Применяется, если:

часть суммы спорна;
разблокирована только часть встречного актива;
требуется сохранить определенный объем покрытия;
возможна выплата бесспорной части.

27. Адресная приостановка

Возможна, если:

кредитор связан с ограничением;
присутствует риск двойной потери;
альтернативы исчерпаны;
сумма полностью резервируется;
имеется решение компетентного органа.

28. Реструктуризация или банкротство

Выбирается, если проблема вызвана отсутствием средств.

Раздел VIII. Этап 7. Государственное согласование

29. Обращение в уполномоченный орган

Заявление должно содержать:

паспорт обязательства;
данные кредитора;
договорный анализ;
описание платежного маршрута;
подтверждение отказа;
анализ альтернатив;
расчет суммы;
сведения о зарубежных активах;
предлагаемый режим;
план выхода.

30. До получения решения

Заемщик должен:

сохранить ликвидность;
не выводить средства;
продолжить переговоры;
соблюдать договорные сроки уведомления;
подготовить специальный счет;
не делать публичных заявлений, противоречащих правовой позиции.

31. Получение решения

Необходимо проверить:

срок;
сумму;
валюту;
счет;
обязательные действия;
исключения;
дату пересмотра;
порядок обжалования.

Раздел IX. Этап 8. Резервирование и депонирование

32. Расчет суммы

В расчет включаются:

основной долг;
обычные проценты;
признанные комиссии;
валютная переоценка;
установленная часть спорных начислений.

Отдельно учитываются:

дефолтные проценты;
судебные расходы;
суммы, уже полученные кредитором;
стоимость реализованного обеспечения.

33. Открытие специального счета

Заемщик передает банку:

решение органа;
договор;
паспорт обязательства;
данные кредитора;
расчет;
сведения о валюте;
указание на режим дохода.

34. Зачисление

После перевода заемщик получает:

выписку;
подтверждение суммы;
идентификатор счета;
дату;
валюту;
запись в реестре.

35. Внутреннее корпоративное оформление

Совет директоров или иной компетентный орган должен зафиксировать:

основания;
отсутствие безопасной альтернативы;
наличие средств;
добросовестность руководства;
запрет использования;
дальнейшую стратегию.

36. Бухгалтерский учет

Необходимо отдельно отражать:

долг;
специальный актив;
начисленные проценты;
валютную переоценку;
условные судебные обязательства;
ограничения на распоряжение.

Раздел X. Этап 9. Уведомление кредитора

37. Содержание уведомления

Кредитору сообщаются:

признание обязательства;
сумма;
дата платежа;
причина изменения порядка;
предпринятые попытки;
специальный счет;
валюта;
порядок начисления;
условия получения;
право представить альтернативу;
порядок обжалования.

38. Способ направления

Уведомление направляется:

по договорному адресу;
платежному агенту;
представителю кредитора;
через депозитарий;
электронным способом с подтверждением;
курьером, если это возможно.

39. Ответ кредитора

Ответ классифицируется как:

согласие;
запрос документов;
предложение альтернативы;
отказ;
требование акселерации;
судебное уведомление;
отсутствие ответа.

Раздел XI. Этап 10. Защита от договорных последствий

40. Получение отказа от акселерации

Заемщик может предложить кредитору:

временный waiver;
соглашение о неприменении прав;
приостановку кросс-дефолта;
сохранение обычной процентной ставки;
переговорный период.

41. Координация с другими кредиторами

Если существует кросс-дефолт, необходимо заранее уведомить:

банки;
держателей облигаций;
гарантов;
страховые компании;
рейтинговые организации в предусмотренных случаях.

42. Управление обеспечением

Возможны:

добровольная замена;
дополнительное обеспечение;
соглашение о неприменении взыскания;
оценка риска;
подготовка защиты от ареста.

43. Корпоративные ограничения

На период специальной защиты рекомендуется ограничить:

дивиденды;
выкуп акций;
крупные бонусы;
сделки со связанными лицами;
отчуждение существенных активов.

Это подтверждает, что заемщик сохраняет деньги для кредиторов, а не использует режим для перераспределения стоимости собственникам.

Раздел XII. Этап 11. Судебная и арбитражная защита

44. Формирование доказательственного досье

В него включаются:

договор;
платежный график;
банковские отказы;
заявления о лицензии;
переписка;
предложение альтернативы;
выписка специального счета;
уведомление;
решение государственного органа;
сведения о встречных активах;
документы о частичном удовлетворении кредитора.

45. Единая правовая позиция

Основные аргументы могут включать:

добросовестность;
наличие средств;
объективную невозможность маршрута;
предложение альтернативы;
предотвращение исполнения кредитором;
недопустимость двойного взыскания;
обязанность минимизировать ущерб;
соразмерность начислений.

46. Контроль процессуальных сроков

Должен вестись отдельный календарь:

ответа на претензию;
подачи отзыва;
обжалования;
раскрытия документов;
назначения эксперта;
предоставления обеспечения расходов.

47. Сообщение государственным органам

О каждом существенном иностранном деле заемщик сообщает межведомственному центру, если спор связан со специальным режимом.

Раздел XIII. Этап 12. Постоянный мониторинг

48. Ежедневный мониторинг

состояние счета;
валютный курс;
банковские ограничения;
новые уведомления;
обеспечительные меры.

49. Еженедельный мониторинг

переговоры;
статус кредитора;
наличие альтернатив;
положение зарубежных активов;
достаточность покрытия.

50. Ежемесячный мониторинг

начисленный доход;
валютная переоценка;
финансовое состояние;
кросс-дефолты;
судебные расходы;
экономическая эффективность режима.

51. События обязательного пересмотра

снятие ограничения;
выдача лицензии;
смена кредитора;
арест актива;
частичное взыскание;
разблокировка российского имущества;
заключение соглашения;
ухудшение платежеспособности.

Раздел XIV. Этап 13. Окончательное урегулирование

52. Финансовая сверка

Перед выплатой определяются:

остаток основной суммы;
проценты;
доход специального счета;
валютная разница;
комиссии;
полученное обеспечение;
страховые выплаты;
зачеты.

53. Формы урегулирования

полное погашение;
частичное погашение;
реструктуризация;
обмен инструмента;
взаимный зачет;
частичное списание;
мировое соглашение.

54. Документы окончательности

Кредитор должен подтвердить:

получение;
уменьшение или прекращение долга;
прекращение процентов;
освобождение обеспечения;
прекращение гарантии;
отказ от повторного требования.

55. Закрытие счета и реестра

После завершения:

формируется акт;
остаток распределяется;
счет закрывается;
реестр обновляется;
документы сохраняются;
проводится аудит.

Контрольный перечень российского заемщика

До даты платежа

Обязательство зарегистрировано.
Сумма рассчитана.
Кредитор идентифицирован.
Применимое право определено.
Дефолтные положения проверены.
Кросс-дефолты установлены.
Обеспечение оценено.
Основной маршрут проверен.
Резервные маршруты проверены.
Альтернативная валюта предложена.
Лицензия запрошена.
Денежное покрытие сформировано.
Корпоративное решение принято.
Государственный орган уведомлен.

В дату платежа

Обычный платеж выполнен либо применен специальный режим.
Средства зачислены на специальный счет.
Получена банковская выписка.
Реестр обновлен.
Кредитор уведомлен.
Бесспорная сумма полностью покрыта.
Начисление дохода начато.

После даты платежа

Контролируется льготный период.
Получена реакция кредитора.
Подготовлена защита от акселерации.
Проверяется валютная достаточность.
Отслеживаются зарубежные активы.
Учитываются выплаты, залоги и страховка.
Проводится периодический пересмотр.
Продолжаются переговоры.

Мониторинг, пересмотр и переговоры.

Приложение 8. Матрица экономических и правовых рисков

1. Назначение матрицы

Матрица предназначена для сопоставления:

вероятности наступления риска;
потенциального ущерба;
скорости развития;
возможности контроля;
ответственного органа;
мер предупреждения;
плана реагирования.

Она применяется:

при выборе сценария;
при классификации обязательства;
перед введением специального режима;
в ходе пилотного проекта;
при масштабировании;
при принятии решения о прекращении моратория.

Риск должен оцениваться не изолированно, а с учетом взаимосвязей.

Например:

платежный запрет вызывает дефолт;
дефолт вызывает акселерацию;
акселерация вызывает банковские резервы;
резервы снижают капитал;
снижение капитала ограничивает кредитование;
сокращение кредитования влияет на инвестиции и производство.

2. Шкалы оценки

Вероятность

Балл	Уровень	Описание
1	Очень низкая	Событие маловероятно
2	Низкая	Возможно при неблагоприятных обстоятельствах
3	Средняя	Реалистичный сценарий
4	Высокая	Вероятно без дополнительных мер
5	Очень высокая	Уже развивается или практически неизбежно

Масштаб последствий

Балл	Уровень	Описание
1	Незначительный	Ограниченный операционный ущерб
2	Умеренный	Заметные, но управляемые потери
3	Существенный	Влияние на компанию, банк или отрасль
4	Высокий	Системный отраслевой или банковский эффект
5	Критический	Угроза макрофинансовой стабильности

Скорость развития

Код	Характер
М	Медленная — месяцы или годы
С	Средняя — недели или месяцы
Б	Быстрая — дни
Н	Немедленная — часы

Итоговый приоритет

Базовый показатель может рассчитываться как произведение вероятности и масштаба:

Приоритет риска = вероятность × масштаб последствий.

Интерпретация:

Баллы	Уровень
1–4	Низкий
5–9	Умеренный
10–15	Высокий
16–25	Критический

Скорость развития используется как дополнительный фактор. Риск с меньшим итоговым баллом, но немедленным развитием может требовать более быстрой реакции.

Раздел I. Платежные и инфраструктурные риски

3. Риск блокировки платежа

Содержание: деньги списываются со счета заемщика, но не поступают кредитору.

Последствия:

потеря ликвидности;
сохранение долга;
дефолт;
повторное требование;
судебное взыскание.

Ранние индикаторы:

запрос дополнительных документов;
задержка банка;
изменение политики посредника;
отказ корреспондента;
отсутствие подтверждения агента.

Меры снижения:

предварительное письменное подтверждение;
тестовый платеж;
резервный маршрут;
условное поручение;
автоматический возврат;
депонирование.

4. Риск отказа платежного агента

Содержание: агент, указанный в договоре, прекращает проводить платежи.

Последствия:

нарушение договорной процедуры;
задержка;
спор о надлежащем исполнении;
необходимость согласия кредиторов.

Меры снижения:

резервный агент;
право заемщика на замену;
коллективное решение;
прямой платеж владельцу;
специальный счет.

5. Риск депозитарной блокировки

Содержание: средства поступают в систему, но не распределяются конечным владельцам.

Последствия:

неопределенность владельцев;
двойное требование;
невозможность погасить ценную бумагу;
накопление средств у посредника.

Меры снижения:

прямое раскрытие владельцев;
замещающие инструменты;
российский учет;
подтверждение блокировки исходной бумаги;
отдельный реестр.

6. Риск единственной точки отказа

Содержание: критические операции зависят от одного банка, депозитария, канала или программного комплекса.

Последствия:

остановка массовых платежей;
концентрация ликвидности;
киберриск;
административная зависимость.

Меры снижения:

несколько операторов;
резервные центры;
совместимые форматы;
регулярные учения;
переносимость данных.

7. Киберриск

Содержание: атака на реестр, специальные счета или расчетные системы.

Последствия:

изменение записей;
утрата данных;
остановка платежей;
раскрытие кредиторов;
ошибочное перечисление.

Меры снижения:

сегментация;
резервные копии;
многофакторная аутентификация;
журналирование;
независимая сверка;
аварийный режим.

Раздел II. Договорные и судебные риски

8. Риск события дефолта

Содержание: специальное российское исполнение не признается договорным платежом.

Последствия:

дефолтная ставка;
право на акселерацию;
снижение кредитоспособности;
судебный иск.

Меры снижения:

договорная оговорка;
waiver;
доказательство добросовестности;
полное депонирование;
уведомление.

9. Риск акселерации

Содержание: весь долг становится немедленно подлежащим оплате.

Последствия:

резкое увеличение обязательств;
ликвидностный кризис;
арест активов;
запуск кросс-дефолтов.

Меры снижения:

переговоры с большинством кредиторов;
соглашение о неприменении прав;
ограниченный пилот;
государственное рефинансирование системных заемщиков;
подготовка резервов.

10. Риск кросс-дефолта

Содержание: нарушение одного договора активирует права по другим обязательствам.

Последствия:

каскад требований;
дефолт группы;
предъявление гарантий;
банковские резервы.

Меры снижения:

карта договорных связей;
минимальные пороги;
исключение инфраструктурного неплатежа;
координация кредиторов;
изменение новых договоров.

11. Риск обращения взыскания на обеспечение

Содержание: кредитор получает заложенное имущество.

Последствия:

потеря стратегического актива;
остановка производства;
утрата зарубежной дочерней компании;
сохранение непокрытого долга.

Меры снижения:

оценка до приостановки;
замена обеспечения;
соглашение о неприменении взыскания;
пропорциональное уменьшение долга;
судебная защита.

12. Риск двойного взыскания

Содержание: кредитор получает специальный депозит, залог, гарантию или арестованный актив без соответствующего уменьшения долга.

Меры снижения:

единый реестр;
обязанность раскрытия;
автоматический зачет;
удержание спорной части;
окончательная расписка.

13. Риск непризнания российского судебного решения

Содержание: иностранный суд продолжает процесс независимо от российского запрета или признания исполнения.

Последствия:

параллельные решения;
взыскание за рубежом;
расходы;
конфликт юрисдикций.

Меры снижения:

участие в иностранном процессе;
аргументы из применимого права;
координация;
защита активов;
международное соглашение.

14. Риск нарушения международных обязательств

Содержание: слишком широкий режим противоречит применимым договорам или признанным процедурам.

Последствия:

дополнительные споры;
отказ в признании российских решений;
встречные меры;
репутационный ущерб.

Меры снижения:

индивидуальная оценка;
временность;
соразмерность;
судебный контроль;
уважение арбитражных соглашений;
защита частных прав.

Раздел III. Валютные и денежно-кредитные риски

15. Риск валютного дефицита

Содержание: после прекращения моратория отсутствует необходимая валюта.

Причины:

хранение покрытия в рублях;
девальвация;
использование валюты на другие цели;
закрытие рынка.

Меры снижения:

хранение в валюте долга;
регулярная переоценка;
доформирование;
хеджирование;
поэтапная разблокировка.

16. Риск резкого спроса на валюту

Содержание: объявление режима или его прекращение вызывает массовую покупку иностранной валюты.

Последствия:

волатильность;
рост инфляционных ожиданий;
снижение резервов;
множественность курсов.

Меры снижения:

прозрачная коммуникация;
график выплат;
предварительная ликвидность;
адресность;
ограничение одномоментной разблокировки.

17. Инфляционный риск

Содержание: средства специальных счетов или связанное рефинансирование увеличивают рублевую ликвидность.

Последствия:

рост цен;
повышение ставки;
удорожание кредита;
снижение инвестиций.

Меры снижения:

запрет бюджетного использования основной суммы;
стерилизация;
ограничение кредитного мультипликатора;
координация с денежно-кредитной политикой.

18. Риск валютной переоценки

Содержание: стоимость обязательства растет быстрее суммы покрытия.

Меры снижения:

валютный учет;
регулярное доформирование;
резерв;
индексированный инструмент;
согласованная формула курса.

разъяснение различия между внешним режимом и внутренними вкладами;
гарантии ликвидности;
готовность Банка России;
прозрачная статистика;
недопущение противоречивых заявлений.

выделение критических договоров;
исключения;
отдельные переговоры;
замена поставщика;
резерв оборудования и программного обеспечения.

Раздел VI. Бюджетные и государственные риски

27. Риск предъявления государственных гарантий

Содержание: корпоративный долг переходит на бюджет.

Меры снижения:

одновременная оценка гарантии;
резерв;
соглашение кредитора;
реструктуризация;
лимиты новых гарантий.

28. Риск использования средств как бюджетного дохода

Содержание: приостановленная основная сумма направляется на государственные расходы.

Последствия:

потеря обратимости;
инфляция;
будущий дефицит при разблокировке;
фактический отказ от долга.

Меры снижения:

законодательный запрет;
обособление;
аудит;
парламентский контроль.

29. Риск чрезмерной государственной поддержки

Содержание: убытки частных заемщиков полностью переносятся на бюджет.

Меры снижения:

участие акционеров;
франшиза;
обеспеченное рефинансирование;
суброгация государства;
пределы компенсации.

30. Коррупционный риск

Содержание: разрешения, исключения и разблокировки используются для предоставления преимуществ.

Меры снижения:

опубликованные критерии;
цифровая процедура;
коллегиальность;
журнал решений;
аудит;
судебный контроль.

сроки;
план выхода;
международная совместимость;
конкуренция;
альтернативные центры;
открытость нейтральным партнерам.

адресность;
индивидуальная работа;
разные предложения категориям;
исключения;
ранние переговоры.

автоматическое прекращение;
парламентский контроль;
отмена нормативных актов;
перевод реестра в обычный режим.

Консолидированная матрица рисков

№	Риск	Вероятность	Последствия	Скорость	Приоритет	Основной владелец риска
1	Блокировка платежа	4	4	Б	16	Заемщик и банк
2	Акселерация	3	5	Б	15	Заемщик
3	Кросс-дефолт	3	5	Б	15	Группа компаний
4	Двойное взыскание	3	4	С	12	Заемщик и государство
5	Утрата обеспечения	3	5	Б	15	Заемщик
6	Валютный дефицит покрытия	4	4	С	16	Заемщик и банк
7	Банковская ликвидность	3	5	Б	15	Банк России и банки
8	Инфляционное воздействие	3	4	М	12	Банк России и Правительство
9	Сокращение импорта	3	5	С	15	Правительство
10	Снижение инвестиций	4	4	М	16	Государство и рынок
11	Репутация общего дефолта	4	5	С	20	Государство и заемщики
12	Коррупционные исключения	3	4	М	12	Государственные органы
13	Кибератака на реестр	2	5	Н	10	Оператор системы
14	Одномоментная разблокировка	3	5	Н	15	Банк России и Минфин
15	Самоизоляция	3	5	М	15	Государство

Значения в таблице являются примерными. Для конкретного обязательства они должны рассчитываться заново.

Карта мер реагирования

Уровень риска	Требуемая реакция
Низкий	Обычный контроль
Умеренный	Назначение ответственного и план снижения
Высокий	Решение межведомственного уровня, резервирование и стресс-тест
Критический	Немедленные меры, высший уровень управления, план непрерывности и выхода

Приложение 9. Сценарии введения и прекращения платежного моратория

1. Назначение сценариев

Сценарии описывают порядок перехода:

от обычного исполнения к специальному режиму;
между мягким, средним и жестким вариантами;
от моратория к окончательному урегулированию;
от чрезвычайного режима к постоянной защищенной платежной архитектуре.

Сценарий должен заранее отвечать на вопросы:

какое событие запускает режим;
какие обязательства включаются;
какие платежи сохраняются;
где резервируются деньги;
кто принимает решения;
как контролируются последствия;
какое событие запускает смягчение;
как осуществляется окончательное прекращение.

Раздел I. Исходное состояние

2. Сценарий 0. Обычное исполнение

Условия

платежные маршруты работают;
кредиторы идентифицированы;
активы не подвергаются системной блокировке;
валютный рынок устойчив;
банковская система располагает ликвидностью.

Режим

обязательства исполняются по договору;
специальное разрешение не требуется;
реестр используется для мониторинга;
резервные каналы тестируются;
новые договоры содержат защитные оговорки.

Переход к специальному режиму

Возможен при появлении:

отказа банка;
блокировки;
угрозы двойной потери;
массового ограничения;
системной валютной угрозы.

Раздел II. Мягкое введение

3. Сценарий 1. Инфраструктурная замена без моратория

Триггер

Первоначальный банк, агент или депозитарий перестает проводить платеж, но безопасная альтернатива существует.

Действия

заемщик уведомляет кредитора;
проверяет резервный маршрут;
проводит тестовый платеж;
меняет агента;
исполняет обязательство;
фиксирует прекращение долга.

Государственная роль

выдача разрешения;
координация банков;
подтверждение допустимости;
защита заемщика от внутренних претензий.

Срок

До ближайшей даты платежа или в пределах льготного периода.

Условие прекращения

Получение средств кредитором и подтверждение окончательности.

4. Сценарий 2. Изменение валюты

Триггер

Первоначальная валюта недоступна, но кредитор способен принять другую валюту.

Действия

предложение альтернативы;
согласование курса;
фиксация даты;
выплата;
подтверждение прекращения.

Риск

Кредитор принимает деньги, но сохраняет первоначальное требование.

Защита

Письменное соглашение об эквивалентности и окончательности.

5. Сценарий 3. Защищенное депонирование

Триггер

Платеж не может безопасно достичь кредитора, но сумма и владелец определены.

Действия

обязательство регистрируется;
сумма рассчитывается;
специальный счет открывается;
деньги зачисляются;
кредитор уведомляется;
начисляется доход;
проводится периодический пересмотр.

Правовой режим

Внутри России заемщик считается выполнившим обязательный специальный порядок.

Внешнее договорное требование может сохраняться до признания платежа.

Условие прекращения

восстановление маршрута;
признание альтернативы;
соглашение;
зачет;
судебное решение.

Раздел III. Средний адресный режим

6. Сценарий 4. Адресная приостановка в отношении конкретного кредитора

Триггер

Установлено, что кредитор:

участвует в блокировке;
требует двойной платеж;
удерживает российский актив;
отказался от безопасной альтернативы;
входит в государственную систему, применившую ограничение.

Действия

мотивированное решение;
полное резервирование;
специальный счет;
уведомление;
судебное обжалование;
переговорное предложение.

Исключения

небольшие требования граждан;
нейтральные конечные владельцы;
критический импорт;
платежи, предотвращающие несоразмерную потерю.

Пересмотр

Не реже одного раза в квартал.

Прекращение

При устранении поведения или достижении соглашения.

7. Сценарий 5. Адресный режим по юрисдикции

Триггер

Государство или его финансовая инфраструктура системно:

блокирует российские активы;
запрещает прием платежей;
использует доходы;
не признает альтернативное исполнение.

Действия

классификация кредиторов;
выделение добросовестных лиц;
специальный порядок для остальных;
подготовка реестра встречных требований;
дипломатическое уведомление;
предложение по взаимной разблокировке.

Риск

Формальное применение ко всем лицам соответствующей страны без учета конечного владельца.

Ограничитель

Обязательная индивидуальная процедура исключения.

8. Сценарий 6. Пилотный отраслевой режим

Триггер

Необходима проверка механизма на ограниченной категории обязательств.

Объект

один вид государственных платежей;
один выпуск;
ограниченная группа банков;
конкретная инфраструктурная категория.

Критерии успеха

счета работают;
кредиторы получают уведомления;
валюта стабильна;
отсутствуют критические кросс-дефолты;
возможна разблокировка;
данные реестра достоверны.

Возможный результат

прекращение пилота;
корректировка;
продление;
масштабирование.

Раздел IV. Жесткий режим

9. Сценарий 7. Краткая общая платежная пауза

Триггер

Произошло внезапное системное событие:

массовое закрытие каналов;
начало конфискации;
банковская паника;
координированная акселерация;
крупная кибератака.

Цель

Не окончательное прекращение выплат, а получение времени для:

инвентаризации;
классификации;
защиты ликвидности;
определения исключений;
открытия счетов.

Продолжительность

Минимально необходимый срок, например до 30 дней.

Обязательные исключения

гуманитарные платежи;
критический импорт;
безопасность транспорта и энергетики;
небольшие социальные требования;
системные внутридневные расчеты.

Завершение

Пауза должна перейти:

в обычное исполнение;
в адресный режим;
в защищенное депонирование;
в реструктуризацию.

Она не должна автоматически продлеваться как общий мораторий.

10. Сценарий 8. Широкий мораторий с обязательным резервированием

Триггер

Одновременно присутствуют:

крупномасштабная внешняя блокировка;
угроза конфискации;
дефицит валютной ликвидности;
закрытие основных маршрутов;
угроза системной банковской стабильности.

Действия

централизуется разрешение внешних платежей;
вводятся специальные счета;
защищенные категории исключаются;
устанавливаются валютные приоритеты;
проводится банковское рефинансирование;
начинается подготовка межгосударственного урегулирования.

Ключевое условие

Суммы сохраняются и учитываются по каждому обязательству.

Основной риск

Превращение в бессрочный общий дефолт.

Ограничители

федеральный закон;
срок;
парламентский контроль;
судебное обжалование;
обязательное резервирование;
план выхода.

11. Сценарий 9. Мораторий с контролем капитала

Триггер

Широкий внешний шок сочетается с:

паническим валютным спросом;
массовым оттоком;
угрозой исчерпания ликвидности;
невозможностью финансировать импорт.

Дополнительные меры

разрешительный порядок;
лимиты;
репатриация;
контроль валютных позиций;
приоритет критических платежей;
ограничение досрочного погашения.

Риск

множественность курсов;
обходные операции;
снижение инвестиций;
коррупция;
долгосрочная самоизоляция.

Условия отмены

восстановление рынка;
стабилизация банков;
появление резервных маршрутов;
уменьшение панического спроса.

Раздел V. Сценарии сохранения и пересмотра режима

12. Сценарий 10. Сохранение без изменения

Допускается, если:

первоначальное внешнее ограничение продолжается;
деньги полностью зарезервированы;
режим остается экономически эффективным;
кредитор не предложил безопасную альтернативу;
банковская система устойчива;
переговоры продолжаются.

Решение должно быть новым и мотивированным.

13. Сценарий 11. Частичное смягчение

Основания

разблокирована часть активов;
кредитор раскрыл владельца;
выдана ограниченная лицензия;
найден резервный банк;
уменьшился системный риск.

Меры

выплата части суммы;
разблокировка отдельных кредиторов;
отмена ограничений по валюте;
переход от моратория к специальному счету;
снятие контроля с торговых операций.

14. Сценарий 12. Изменение категории кредитора

Повышение риска

Кредитор:

начинает двойное взыскание;
получает обеспечение без уменьшения требования;
скрывает уступку;
участвует в новой блокировке.

Снижение риска

Кредитор:

раскрывает владельца;
принимает альтернативную валюту;
получает разрешение;
отказывается от акселерации;
участвует в зачете.

Изменение статуса должно немедленно отражаться в платежном режиме.

Раздел VI. Сценарии прекращения моратория

15. Сценарий 13. Прекращение после восстановления платежного маршрута

Условия

операция законна;
банк готов ее провести;
кредитор может распоряжаться деньгами;
платеж прекращает долг;
отсутствует риск повторной блокировки.

Последовательность

проверка маршрута;
тестовый платеж;
сверка суммы;
перечисление;
подтверждение;
освобождение обеспечения;
закрытие счета.

16. Сценарий 14. Прекращение после разблокировки российских активов

Условия

восстановлен фактический доступ;
собственник может распоряжаться активом;
стоимость подтверждена;
определено соответствие встречным платежам.

Механизм

пропорциональная разблокировка;
синхронный обмен;
транши;
независимое подтверждение;
корректировка реестров.

17. Сценарий 15. Прекращение через признание альтернативного исполнения

Кредитор подтверждает, что:

рублевая или иная выплата принимается;
специальный счет считается исполнением;
первоначальный долг уменьшается;
проценты прекращаются;
обеспечение освобождается.

После этого:

средства разблокируются;
исходный инструмент погашается;
спор прекращается.

18. Сценарий 16. Прекращение через реструктуризацию

Применяется, если

накопленная сумма слишком велика;
одномоментный платеж дестабилизирует рынок;
заемщик частично утратил платежеспособность;
кредиторы готовы к новому графику.

Механизм

фиксация остатка;
новый срок;
ставка;
валюта;
обеспечение;
отказ от дефолтных последствий;
обмен старого инструмента.

19. Сценарий 17. Прекращение через взаимный зачет

Условия

требования подтверждены;
собственники установлены;
методика оценки согласована;
учтены проценты;
существует правовое основание;
частные лица получают компенсацию.

Результат

долг уменьшается;
встречное требование прекращается;
остаток выплачивается или реструктурируется;
иски закрываются.

20. Сценарий 18. Межгосударственное урегулирование

Охватывает

государственные активы;
частные требования;
доходы;
судебные дела;
гарантии;
будущий платежный режим.

Этапы

обмен реестрами;
признание бесспорной части;
оценка;
взаимный зачет;
поэтапная разблокировка;
компенсация резидентам;
отказ от претензий;
создание гарантий будущих расчетов.

21. Сценарий 19. Многостороннее урегулирование

Применяется, если платежи и активы распределены между несколькими юрисдикциями.

Возможные механизмы:

компенсационная комиссия;
многосторонний клиринг;
международный эскроу;
смешанный арбитраж;
фонд урегулирования.

Раздел VII. Аварийные сценарии прекращения

22. Сценарий 20. Досрочная отмена из-за внутренних потерь

Режим прекращается или сужается, если:

вызывает банковский кризис;
угрожает критическому импорту;
приводит к потере активов большей стоимости;
разрушает платежную инфраструктуру;
становится экономически отрицательным.

Это возможно даже при сохранении внешнего политического конфликта.

23. Сценарий 21. Прекращение защиты недобросовестного заемщика

Специальная защита отменяется, если заемщик:

скрыл обязательства;
вывел активы;
не зарезервировал средства;
выплачивал повышенные дивиденды;
предоставил ложные сведения;
использовал деньги не по назначению.

После отмены применяются:

обычная ответственность;
реструктуризация;
банкротство;
персональная ответственность руководителей.

24. Сценарий 22. Банкротство заемщика в период моратория

Специальные средства сохраняются отдельно, если закон закрепляет их целевую принадлежность.

Остальные требования рассматриваются в банкротстве.

Необходимо определить:

статус специального счета;
очередность;
права кредитора;
судьбу гарантий;
валютную переоценку.

25. Сценарий 23. Банкротство банка-оператора

Действия:

блокировка всех операций;
сверка остатков;
перенос в резервный банк;
восстановление записей;
уведомление кредиторов;
аудит.

Средства не должны включаться в общую конкурсную массу банка.

Раздел VIII. Временные параметры сценариев

Режим	Рекомендуемый первоначальный срок	Частота пересмотра
Техническая пауза	До 30 дней	Еженедельно
Пилотный режим	3–6 месяцев	Ежемесячно
Адресная приостановка	До 6 месяцев	Ежеквартально
Широкий мораторий	Минимально необходимый срок	Ежемесячно и ежеквартально
Контроль капитала	До стабилизации конкретных показателей	Не реже месяца
Переходный график выплат	По соглашению	По каждому траншу

Указанные сроки являются ориентировочными. Закон должен запрещать автоматическое бессрочное продление.

Раздел IX. Индикаторы перехода между сценариями

26. Переход от обычного режима к мягкому

отказ отдельного посредника;
недоступность валюты;
необходимость нового агента;
наличие безопасной альтернативы.

27. Переход от мягкого к среднему

повторная блокировка;
значительные встречные требования;
двойное взыскание;
систематический отказ от альтернатив;
рост внешней имущественной асимметрии.

28. Переход от среднего к жесткому

массовая конфискация;
закрытие большинства маршрутов;
паника на валютном рынке;
системная банковская угроза;
координированная акселерация;
угроза остановки критических функций.

29. Переход от жесткого к среднему

завершена инвентаризация;
стабилизирован рынок;
открыты специальные счета;
определены категории;
восстановлены отдельные каналы;
начались переговоры.

30. Переход от среднего к мягкому

кредиторы принимают альтернативы;
разблокируются активы;
сокращается риск взыскания;
работают резервные банки;
достигнуты соглашения.

31. Возврат к обычному режиму

отсутствует специальное внешнее препятствие;
платежи окончательны;
специальные счета распределены;
чрезвычайные полномочия отменены;
обязательства урегулированы.

Раздел X. Документы по каждому сценарию

32. Для мягкого режима

заключение о маршруте;
предложение альтернативы;
банковское подтверждение;
уведомление кредитора;
протокол корпоративного решения.

33. Для адресной приостановки

паспорт обязательства;
классификация кредитора;
анализ связи с внешним ограничением;
расчет экономического эффекта;
решение уполномоченного органа;
подтверждение резервирования;
план пересмотра.

34. Для широкого моратория

акт о системной угрозе;
банковский стресс-тест;
перечень исключений;
правила специальных счетов;
план критического импорта;
план ликвидности;
информационная стратегия;
план выхода.

35. Для прекращения

акт устранения основания;
финансовая сверка;
подтверждение маршрута;
соглашение о прекращении;
распоряжение о разблокировке;
акт распределения;
обновление реестра;
аудиторское заключение.

Сводная таблица сценариев

Сценарий	Основной триггер	Ключевая мера	Условие прекращения
Обычное исполнение	Отсутствие препятствий	Договорный платеж	Завершение платежа
Инфраструктурная замена	Отказ посредника	Новый маршрут	Получение кредитором
Альтернативная валюта	Недоступность валюты	Эквивалентный платеж	Признание кредитором
Защищенное депонирование	Невозможность перевода	Специальный счет	Маршрут, соглашение или решение
Адресная приостановка	Связь кредитора с ограничением	Резервирование без перевода	Устранение связи или урегулирование
Пилот	Проверка механизма	Ограниченная категория	Оценка результатов
Техническая пауза	Внезапный системный шок	Краткий общий запрет	Классификация платежей
Широкий мораторий	Системная угроза	Централизация и резервирование	Стабилизация и поэтапный выход
Контроль капитала	Валютно-банковский кризис	Ограничение потоков	Восстановление рынка
Пропорциональная разблокировка	Частичный возврат активов	Платежные транши	Полный обмен
Реструктуризация	Невозможность одномоментной выплаты	Новый график	Исполнение нового инструмента
Взаимный зачет	Встречные требования	Прекращение совпадающей суммы	Оформленный окончательный расчет
Межгосударственное соглашение	Массовый двусторонний конфликт	Комплексное урегулирование	Исполнение соглашения

Итоговые положения приложений 7–9

Алгоритм действий заемщика, матрица рисков и сценарии введения и прекращения моратория образуют практический уровень доктрины.

Алгоритм заемщика отвечает на вопрос:

Какие конкретные действия должны быть совершены до платежа, в дату платежа и после возникновения ограничения?

Матрица рисков отвечает на вопрос:

Какие экономические и правовые последствия может вызвать выбранное действие и кто должен ими управлять?

Сценарная модель отвечает на вопрос:

Как перейти от обычного исполнения к специальному режиму и как вернуться к нормальным расчетам после устранения угрозы?

Все три приложения исходят из общей последовательности:

выявить обязательство;
подтвердить наличие средств;
установить кредитора;
проанализировать договор;
проверить маршруты;
исчерпать менее ограничительные альтернативы;
выбрать минимально достаточный режим;
зарезервировать деньги;
уведомить кредитора;
контролировать риски;
регулярно пересматривать решение;
завершить урегулирование.

Главной ошибкой заемщика является пассивное ожидание даты платежа.

Главной ошибкой государства является введение режима до создания:

реестра;
счетов;
классификации;
судебной защиты;
плана прекращения.

Главной ошибкой кредитора является попытка использовать инфраструктурное препятствие для двойного или несоразмерного взыскания.

Главной ошибкой всей системы является смешение двух разных ситуаций:

должник не может перевести имеющиеся деньги;
должник не располагает деньгами.

Платежный суверенитет применим прежде всего к первой ситуации. Вторая должна решаться механизмами финансового оздоровления, реструктуризации и банкротства.

Окончательный практический принцип можно сформулировать следующим образом:

Российский заемщик должен действовать так, чтобы в любой момент быть способен доказать четыре обстоятельства: долг признан, сумма рассчитана, деньги сохранены, путь к окончательному исполнению остается открытым.

************

Приложение 10. Основные положения проекта федерального закона о защищенном исполнении внешних обязательств

1. Назначение проекта федерального закона

Проект федерального закона должен создать специальный правовой режим исполнения внешних денежных обязательств в случаях, когда обычный платеж:

запрещен или ограничен иностранным либо российским регулированием;
технически не может быть завершен;
создает высокий риск блокировки средств;
не приводит к прекращению обязательства;
может повлечь двойное взыскание;
связан с блокировкой или отчуждением российских активов;
угрожает устойчивости банковской или валютной системы.

Закон не должен устанавливать общее право российских заемщиков отказываться от внешних обязательств. Его задача — юридически оформить временное изменение способа исполнения при сохранении:

признания долга;
финансового покрытия;
прав кредитора;
индивидуального учета;
возможности окончательного урегулирования.

Действующие Федеральный закон № 281-ФЗ о специальных экономических и принудительных мерах и Федеральный закон № 127-ФЗ о мерах воздействия на недружественные действия создают общую публично-правовую основу для специальных и ответных мер, но не образуют полного режима индивидуального учета внешних обязательств, защищенного депонирования, прав кредиторов и прекращения долга. Поэтому предлагаемый закон должен не заменять их, а конкретизировать специальный долговой и платежный механизм.

При разработке закона необходимо учитывать конституционную защиту собственности, право на судебную защиту и требование вводить ограничения прав федеральным законом лишь в необходимом объеме.

2. Предлагаемое наименование

Федеральный закон
«О защищенном исполнении внешних денежных обязательств и специальных мерах в сфере трансграничных расчетов»

Сокращенное наименование:

Федеральный закон о защищенном исполнении внешних обязательств.

3. Цели закона

Предлагается закрепить следующие цели:

обеспечение исполнения внешних обязательств при нарушении обычной платежной инфраструктуры;
защита денежных средств от блокировки и двойного взыскания;
разграничение платежной невозможности и неплатежеспособности;
сохранение прав добросовестных иностранных кредиторов;
защита российских заемщиков, исполняющих обязательный специальный порядок;
сохранение устойчивости банковской и валютной системы;
создание правовой основы специальных долговых счетов;
формирование единого реестра внешних обязательств;
подготовка взаимного зачета и международного урегулирования;
обеспечение временного, адресного и обратимого характера специальных мер.

4. Предмет регулирования

Закон должен регулировать отношения, возникающие при:

исполнении внешних денежных обязательств;
изменении валюты или маршрута платежа;
внесении средств на специальные долговые счета;
временной адресной приостановке переводов;
идентификации конечных кредиторов;
резервировании денежных средств;
признании защищенного исполнения внутри Российской Федерации;
предотвращении двойного взыскания;
разблокировке и окончательном распределении средств;
прекращении специального режима.

Закон не должен непосредственно регулировать

обычное банкротство неплатежеспособного заемщика;
налоговые обязательства перед Российской Федерацией;
внутренние расчеты между российскими лицами, не связанные с иностранным кредитором;
конфискацию имущества;
уголовно-процессуальный арест;
обязательства, имеющие исключительно натуральную форму.

При этом отдельные нормы могут распространяться на внутреннее обязательство, если его конечным владельцем является иностранное лицо или платеж зависит от иностранной инфраструктуры.

Раздел I. Общие положения проекта закона

Статья 1. Основные понятия

В статье предлагается определить:

внешнее денежное обязательство;
иностранный кредитор;
конечный кредитор;
защищенное исполнение;
альтернативное исполнение;
условное исполнение;
специальный долговой счет;
платежное препятствие;
санкционный платежный риск;
адресная приостановка;
финансовое покрытие;
встречное требование;
нейтральный кредитор;
окончательное урегулирование.

Понятия должны соответствовать глоссарию, приведенному в Приложении 1.

Статья 2. Основные принципы

Предлагаются следующие принципы:

признание законных обязательств;
приоритет обычного исполнения;
использование наименее ограничительного способа;
адресность;
временность;
соразмерность;
полное финансовое покрытие;
защита добросовестного кредитора;
недопустимость двойного взыскания;
судебная защита;
прозрачность учета;
обратимость;
отделение платежной невозможности от неплатежеспособности;
запрет свободного использования зарезервированной основной суммы.

Статья 3. Приоритет обычного исполнения

До применения специального режима заемщик обязан проверить возможность:

платежа по договорному маршруту;
замены банка;
замены платежного агента;
использования резервной валюты;
получения разрешения;
прямого платежа конечному кредитору;
договорной отсрочки;
частичного исполнения.

Защищенное депонирование или адресная приостановка допускаются только при отсутствии безопасного и разумного обычного способа.

Статья 4. Соотношение с гражданским законодательством

Проект должен установить, что гражданское законодательство применяется к внешнему обязательству в части, не урегулированной специальным законом.

Общая гражданско-правовая модель уже признает свободу установления договорных условий и регулирует исполнение обязательств. Предлагаемый закон должен устанавливать специальные правила только для чрезвычайного платежного препятствия.

Специальный закон не должен автоматически:

признавать недействительным иностранное право договора;
отменять долг;
изменять размер основной суммы;
прекращать иностранное обеспечение;
гарантировать признание российского исполнения иностранным судом.

Раздел II. Основания применения специального режима

Статья 5. Платежное препятствие

Платежным препятствием признается документально подтвержденное обстоятельство, вследствие которого обычное исполнение:

запрещено;
отклонено банком или агентом;
заблокировано;
не достигает кредитора;
не прекращает долг;
создает существенный риск двойной потери.

Статья 6. Основания защищенного исполнения

Защищенное исполнение допускается при одновременном наличии следующих условий:

обязательство существует;
заемщик признает бесспорную часть;
срок наступил либо наступит в установленный период;
средства имеются;
обычный платеж невозможен или чрезмерно рискован;
менее ограничительная альтернатива проверена;
кредитор уведомлен или были предприняты разумные попытки уведомления;
деньги обособлены;
сведения внесены в единый реестр.

Статья 7. Основания адресной приостановки

Адресная приостановка может применяться, если дополнительно установлено одно из обстоятельств:

кредитор или связанный с ним институт удерживает российский актив;
кредитор требует повторного исполнения при наличии заблокированного платежа;
кредитор получил удовлетворение из обеспечения, но не уменьшил требование;
платеж включен в официально подготовленный механизм взаимного зачета;
обычное исполнение создает непосредственную угрозу системной устойчивости;
иностранная юрисдикция запрещает кредитору принять платеж.

Статья 8. Недопустимые основания

Специальный режим не может вводиться только на основании:

иностранного гражданства;
иностранного места регистрации;
использования иностранной валюты;
обращения кредитора в суд;
нахождения бумаги в иностранном депозитарии;
политических взглядов собственника;
желания заемщика сохранить ликвидность;
ухудшения финансового состояния заемщика.

Статья 9. Разграничение платежной невозможности и неплатежеспособности

Если заемщик не располагает достаточными средствами, применяется:

реструктуризация;
финансовое оздоровление;
санация;
банкротство;
государственная поддержка на общих основаниях.

Неплатежеспособный заемщик не вправе считаться исполнившим обязательство только потому, что его кредитор относится к специальной категории.

Раздел III. Введение специального режима

Статья 10. Уровни режима

Предлагается предусмотреть четыре уровня.

Уровень 1. Альтернативное исполнение

Изменяется:

банк;
платежный агент;
валюта;
депозитарный маршрут.

Уровень 2. Защищенное депонирование

Средства перечисляются на специальный долговой счет.

Уровень 3. Адресная приостановка

Передача средств конкретному кредитору временно приостанавливается при полном резервировании.

Уровень 4. Системный режим

Применяется к определенной категории обязательств при угрозе банковской, валютной или платежной устойчивости.

Статья 11. Решение о введении

Решение должно содержать:

правовое основание;
описание внешнего риска;
перечень обязательств;
категории кредиторов;
дату начала;
срок;
правила резервирования;
допустимые операции;
исключения;
порядок обжалования;
дату обязательного пересмотра;
условия прекращения.

Статья 12. Краткая техническая пауза

При внезапном системном событии Правительство совместно с Банком России может ввести краткую техническую паузу.

Ее продолжительность должна быть минимальной и не превышать установленного законом срока, например 30 дней.

В течение паузы:

обязательства регистрируются;
кредиторы идентифицируются;
формируются специальные счета;
определяются исключения;
проводится стресс-тест.

Продление технической паузы как общего запрета не допускается без отдельного решения о переходе к конкретному режиму.

Статья 13. Обязательные исключения

Из специального режима по общему правилу исключаются:

гуманитарные платежи;
закупка критических лекарств;
платежи, необходимые для безопасности транспорта и энергетики;
продовольственные поставки;
обязательства перед международными организациями, если их ограничение создает несоразмерный ущерб;
небольшие требования физических лиц;
платежи нейтральным кредиторам через безопасный маршрут;
торговое финансирование критического импорта;
платежи, предотвращающие потерю значительно более ценного актива.

Раздел IV. Полномочия государственных органов

Статья 14. Полномочия Президента Российской Федерации

Президент может:

вводить системный режим в предусмотренных законом случаях;
определять государства и категории внешнего воздействия;
устанавливать стратегические цели;
поручать Правительству разработать конкретные процедуры.

Статья 15. Полномочия Правительства

Правительство:

утверждает порядок применения закона;
устанавливает классификации;
определяет уполномоченные органы;
утверждает исключения;
координирует критический импорт;
принимает решения по крупным и системным обязательствам;
организует международные переговоры;
утверждает план прекращения режима.

Статья 16. Полномочия Банка России

Банк России:

регулирует специальные долговые счета;
устанавливает требования к банкам;
контролирует ликвидность и валютные позиции;
устанавливает отчетность;
определяет порядок переоценки;
проводит стресс-тесты;
регулирует перевод счетов между банками;
контролирует готовность к разблокировке.

Статья 17. Полномочия Министерства финансов

Министерство финансов:

ведет государственный долговой контур;
учитывает государственные гарантии;
участвует в реестре;
оценивает бюджетные риски;
готовит межгосударственный зачет;
организует выплаты по суверенным обязательствам;
участвует в компенсационных механизмах.

Статья 18. Межведомственный координационный орган

Он должен:

рассматривать крупные и спорные случаи;
классифицировать кредиторов;
оценивать экономический эффект;
принимать решения о расширении или смягчении;
координировать судебную стратегию;
вести переговорный портфель;
готовить регулярный отчет.

Раздел V. Единый реестр внешних обязательств

Статья 19. Создание реестра

Предлагается создать государственную информационную систему, структура которой соответствует Приложению 5.

Статья 20. Обязательные участники

Сведения обязаны предоставлять:

государственные органы;
Банк России;
банки;
государственные компании;
системно значимые организации;
частные заемщики, обязательства которых превышают установленный порог;
депозитарии;
платежные агенты.

Статья 21. Содержание сведений

По каждому обязательству учитываются:

заемщик;
конечный кредитор;
сумма;
валюта;
срок;
договор;
применимое право;
платежный маршрут;
обеспечение;
кросс-дефолт;
специальный счет;
судебные процессы;
полученное кредитором удовлетворение;
статус окончательного урегулирования.

Статья 22. Ответственность за недостоверные сведения

Последствиями могут быть:

отказ в специальной защите;
обязанность возместить ущерб;
административная ответственность;
ответственность руководителя;
ограничение государственной поддержки.

Раздел VI. Способы защищенного исполнения

Статья 23. Альтернативная валюта

Исполнение в иной валюте допускается при наличии:

договорного основания;
письменного согласия кредитора;
предусмотренного законом порядка.

Должны быть определены:

источник курса;
дата;
комиссии;
валютная переоценка;
влияние на остаток долга.

Статья 24. Альтернативный платежный маршрут

Заемщик вправе использовать резервный маршрут, если он:

обеспечивает идентификацию кредитора;
не уменьшает сумму;
не создает несоразмерных расходов;
обеспечивает окончательность платежа;
не запрещен законом.

Статья 25. Прямой платеж конечному кредитору

Допускается при подтверждении:

конечного права;
отсутствия конкурирующего требования;
блокировки обычной депозитарной цепочки;
прекращения требования после получения.

Статья 26. Депонирование

Депонирование производится:

на специальный долговой счет;
в депозит нотариуса;
в депозит суда;
на эскроу-счет;
иному уполномоченному оператору.

Раздел VII. Специальный долговой счет

Статья 27. Правовая природа

Предлагается закрепить счет как обособленную целевую имущественную массу.

Средства не должны входить в свободное имущество:

заемщика;
банка;
государства;
кредитора до наступления условия получения.

Статья 28. Банкротная защита

Средства исключаются:

из конкурсной массы банка-оператора;
из свободной конкурсной массы заемщика;
из взыскания по обязательствам, не связанным с соответствующим долгом.

Статья 29. Допустимое размещение

Разрешается только краткосрочное и высоколиквидное размещение.

Запрещаются:

долгосрочные рискованные кредиты;
финансирование бюджета;
выплата дивидендов;
залог;
использование в капитале банка;
вложение в связанные с заемщиком организации.

Статья 30. Доход

Доход учитывается отдельно и распределяется вместе с основной суммой, если иное не установлено окончательным соглашением.

Статья 31. Валютное покрытие

Если валюта счета отличается от валюты долга, заемщик обязан:

проводить переоценку;
доформировать дефицит;
раскрывать валютный риск;
использовать предусмотренное хеджирование.

Раздел VIII. Права и обязанности заемщика

Статья 32. Права заемщика

Заемщик вправе:

получить подтверждение защищенного исполнения внутри России;
не осуществлять повторный платеж без учета первой суммы;
требовать уменьшения долга на полученное кредитором удовлетворение;
оспаривать завышенные начисления;
участвовать в пересмотре;
предлагать альтернативный способ;
получить государственную правовую помощь в предусмотренных случаях.

Статья 33. Обязанности заемщика

Заемщик обязан:

раскрыть обязательство;
идентифицировать кредитора;
сформировать покрытие;
своевременно депонировать сумму;
уведомить кредитора;
не использовать деньги;
сообщать о судебных делах;
доформировать валютный дефицит;
участвовать в переговорах;
выполнять окончательное решение.

Статья 34. Корпоративные ограничения

На период государственной защиты могут ограничиваться:

экстраординарные дивиденды;
выкуп акций;
крупные бонусы;
необеспеченные сделки со связанными лицами;
отчуждение существенных активов.

Ограничения должны быть связаны с размером и сроком предоставленной защиты.

Статья 35. Защита руководителей

Руководитель освобождается от внутренней ответственности за следование обязательному специальному режиму, если он:

действовал добросовестно;
раскрыл сведения;
получил необходимые решения;
сохранил деньги;
документировал анализ;
не извлек личной выгоды.

Защита не применяется при:

выводе активов;
ложном резервировании;
сокрытии обязательств;
избирательной выплате связанным лицам;
использовании специальной суммы.

Раздел IX. Права иностранных кредиторов

Статья 36. Право на информацию

Кредитор вправе получить:

подтвержденную сумму;
валюту;
сведения о счете;
начисленный доход;
основание ограничения;
условия разблокировки;
дату пересмотра.

Статья 37. Право подтвердить требование

Кредитор может представить:

договор;
депозитарную выписку;
уступку;
документы о правопреемстве;
сведения о конечном владельце;
сведения о полученном обеспечении.

Статья 38. Право предложить альтернативное исполнение

Предложение должно быть рассмотрено в установленный срок.

Отказ должен быть мотивирован.

Статья 39. Право на исключение

Нейтральный либо ошибочно классифицированный кредитор вправе потребовать обычного исполнения.

Статья 40. Право на судебную защиту

Кредитор может оспаривать:

включение в специальный режим;
размер;
курс;
доход;
отказ разблокировать деньги;
зачет;
продление;
использование средств.

Раздел X. Правовые последствия защищенного исполнения

Статья 41. Внутренний правовой эффект

С момента полного и своевременного зачисления бесспорной суммы:

заемщик считается исполнившим обязательный российский специальный порядок;
прекращается внутренняя просрочка в предусмотренном законом объеме;
не начисляется российская неустойка;
ограничивается повторное взыскание внутри России;
предоставляется защита руководителям.

Статья 42. Ограниченность внутреннего эффекта

Закон должен прямо признавать, что внутренний эффект:

не гарантирует признания иностранным судом;
не прекращает автоматически иностранный залог;
не отменяет иностранную акселерацию;
не связывает иностранного гаранта;
не препятствует взысканию зарубежных активов.

Такая оговорка необходима для реалистичной оценки рисков и недопущения ложных заверений заемщикам.

Статья 43. Запрет двойного взыскания в России

При внутреннем рассмотрении учитываются:

ранее перечисленные суммы;
заблокированные платежи;
реализованное обеспечение;
страховые выплаты;
гарантии;
иностранное взыскание;
зачет.

Кредитор обязан раскрыть полученное удовлетворение.

Раздел XI. Иностранные судебные и арбитражные решения

Статья 44. Индивидуальная проверка

Не допускается автоматический отказ в признании всех иностранных решений.

Каждое решение оценивается с учетом:

компетенции;
уведомления;
права на защиту;
российского публичного порядка;
уже произведенного специального исполнения;
риска двойного взыскания.

Статья 45. Обеспечительные меры

Российский суд может:

сохранить специальную сумму;
запретить ее постороннее использование;
разрешить выплату бесспорной части;
приостановить внутреннее взыскание;
потребовать раскрытия уже полученных активов.

Статья 46. Государственная правовая координация

Для системных споров создается единый механизм:

учета дел;
привлечения консультантов;
подготовки доказательств;
координации позиций;
предотвращения противоречивых признаний.

Раздел XII. Взаимный зачет и компенсация

Статья 47. Условия частноправового зачета

Применяются требования соответствующего применимого права:

встречность;
однородность;
наступление срока;
отсутствие запрета.

Статья 48. Межгосударственный компенсационный зачет

Допускается только при наличии:

международного соглашения либо специального федерального решения;
реестра требований;
оценки;
защиты частных собственников;
внутреннего компенсационного механизма;
возможности обжалования.

Статья 49. Недопустимость произвольного смешения собственности

Государственный российский актив не может автоматически считаться собственностью частного заемщика.

Частное иностранное требование не может автоматически считаться обязательством иностранного государства.

Раздел XIII. Государственная поддержка

Статья 50. Формы поддержки

временное рефинансирование;
государственная гарантия;
компенсация части судебных расходов;
замена обеспечения;
страхование политического риска;
докапитализация системного банка;
суброгация государства после компенсации.

Статья 51. Условия поддержки

Поддержка предоставляется при:

полном раскрытии;
участии собственников в покрытии потерь;
ограничении дивидендов;
наличии плана восстановления;
системной либо общественной значимости.

Статья 52. Запрет автоматической национализации частного долга

Государство не обязано погашать частное внешнее обязательство только вследствие введения специального режима.

Раздел XIV. Контроль, аудит и ответственность

Статья 53. Обязательный аудит

Проверяются:

наличие денег;
соответствие реестру;
доход;
валютное покрытие;
допустимость операций;
готовность к разблокировке.

Статья 54. Парламентский контроль

Правительство представляет агрегированный отчет:

об объеме обязательств;
специальных счетах;
бюджетных рисках;
иностранных исках;
достигнутых урегулированиях;
эффективности режима.

Статья 55. Публичная отчетность

Без раскрытия банковской и коммерческой тайны публикуются:

объем депонированных средств;
число обязательств;
объем разблокировки;
средний срок;
число обжалований;
результаты аудита.

Статья 56. Ответственность банка-оператора

Банк отвечает за:

незаконное списание;
использование средств;
утрату записи;
нарушение режима;
несвоевременную передачу резервному оператору.

Статья 57. Ответственность заемщика

Ответственность наступает за:

сокрытие обязательства;
ложные сведения;
недоформирование покрытия;
вывод средств;
фиктивное депонирование;
сокрытие полученного кредитором удовлетворения.

Статья 58. Ответственность должностных лиц

Должностные лица отвечают за:

заведомо необоснованное включение;
незаконное исключение;
коррупционное разрешение;
использование средств;
сокрытие отчетности.

Раздел XV. Пересмотр и прекращение режима

Статья 59. Периодический пересмотр

Предлагается установить:

ежемесячный операционный мониторинг;
ежеквартальный пересмотр адресных ограничений;
ежегодный парламентский пересмотр системного режима.

Статья 60. Основания смягчения

появление безопасного маршрута;
раскрытие конечного кредитора;
согласие на альтернативную валюту;
выдача лицензии;
частичная разблокировка российского актива;
снижение системного риска.

Статья 61. Основания прекращения

устранение платежного препятствия;
полное погашение;
зачет;
реструктуризация;
обмен инструмента;
международное соглашение;
отрицательный чистый экономический эффект режима.

Статья 62. Поэтапная разблокировка

Для предотвращения валютного и банковского шока допускаются:

транши;
очередность;
временные лимиты;
синхронное освобождение активов;
предварительная валютная подготовка.

Статья 63. Автоматическое прекращение полномочий

Чрезвычайные полномочия прекращаются по истечении срока, если их продление не обосновано новым решением.

Раздел XVI. Переходные и заключительные положения

Статья 64. Платежи, совершенные до вступления закона в силу

Закон должен определить судьбу:

платежей в пути;
ранее заблокированных сумм;
существующих счетов типа «С»;
открытых судебных дел;
уже выданных разрешений;
ранее начисленных процентов.

Статья 65. Перевод существующих счетов

Средства могут переводиться в новый режим только после:

идентификации обязательства;
сверки;
уведомления кредитора;
определения правового статуса.

Статья 66. Срок создания инфраструктуры

Правительству и Банку России устанавливается срок для:

запуска реестра;
отбора банков;
утверждения счетов;
подготовки отчетности;
создания процедуры обжалования.

Типовые ключевые нормы проекта

Норма о признании обязательства

Применение специального режима не прекращает внешнее денежное обязательство, если иное не установлено соглашением сторон, вступившим в силу судебным актом, международным договором или окончательным зачетом.

Норма о финансовом покрытии

Заемщик, в отношении которого применяется защищенное исполнение, обязан обеспечить полное покрытие бесспорной части внешнего денежного обязательства.

Норма об обособлении

Денежные средства, зачисленные на специальный долговой счет, не могут использоваться заемщиком, банком-оператором или государством иначе чем для целей, установленных настоящим Федеральным законом.

Норма о правах кредитора

Иностранный кредитор вправе получить сведения о сумме, валюте, режиме размещения, начисленном доходе, условиях разблокировки и порядке судебного обжалования.

Норма о временности

Адресная приостановка вводится на определенный срок и прекращается при устранении обстоятельств, послуживших основанием для ее применения.

Приложение 11. Показатели оценки эффективности режима

1. Общий подход к оценке

Эффективность специального платежного режима нельзя измерять только объемом средств, которые не были перечислены за рубеж.

Высокая сумма удержанных платежей может одновременно сопровождаться:

потерей зарубежных активов;
ростом судебных расходов;
обесценением покрытия;
закрытием торгового финансирования;
ухудшением банковского капитала;
падением инвестиций;
невозможностью окончательного урегулирования.

Поэтому оценка должна учитывать не валовой объем удержания, а чистый экономический, правовой и инфраструктурный результат.

Исследования суверенных реструктуризаций выделяют репутационные, торговые, финансовые и политические издержки дефолтов, а практика Парижского клуба указывает, что превентивные и координированные решения обычно позволяют быстрее восстанавливать кредитоспособность, чем односторонние моратории.

2. Принципы системы показателей

Многоуровневость

Показатели рассчитываются для:

отдельного обязательства;
заемщика;
банка;
отрасли;
категории кредиторов;
всего государственного режима.

Сопоставимость

Методика должна быть стабильной во времени.

Проверяемость

Каждый показатель должен опираться на данные:

реестра;
банков;
аудита;
судебной системы;
официальной статистики.

Контрфактический анализ

Необходимо сравнивать фактический результат с вероятным сценарием обычного исполнения.

Запрет односторонней метрики

Нельзя считать режим успешным только потому, что:

валютные средства не покинули страну;
число специальных счетов выросло;
платежи были административно остановлены.

Ориентация на выход

Важнейшим показателем является доля обязательств, которые были не просто заблокированы, а окончательно урегулированы.

Раздел I. Показатели полноты учета

3. Доля зарегистрированных обязательств

Формула:

Количество зарегистрированных существенных обязательств / оценочное общее количество существенных обязательств × 100%.

Предлагаемые уровни

зеленый — не менее 98%;
желтый — 90–97,9%;
красный — менее 90%.

4. Стоимостная полнота реестра

Формула:

Сумма зарегистрированных обязательств / оценочный совокупный объем внешних обязательств × 100%.

Стоимостная полнота важнее простого количества, поскольку несколько незарегистрированных крупных обязательств могут создавать основной системный риск.

5. Доля обязательств с полным договорным паспортом

Полный паспорт содержит:

применимое право;
валюту;
срок;
кредитора;
кросс-дефолт;
обеспечение;
зарубежные активы;
платежный маршрут;
специальный счет.

Целевой ориентир

Для системно значимых обязательств — 100%.

6. Доля выявленных конечных кредиторов

Формула:

Стоимость требований с подтвержденным конечным владельцем / стоимость всех зарегистрированных требований × 100%.

Отдельно рассчитывается:

по государственным обязательствам;
по банкам;
по облигациям;
по неидентифицированным депозитарным цепочкам.

Раздел II. Показатели финансового покрытия

7. Коэффициент покрытия обязательств

Формула:

Ликвидные средства на специальном счете / бесспорная сумма обязательства × 100%.

Оценка

зеленый — 100% и более;
желтый — 90–99,9%;
красный — менее 90%.

Для системно значимых заемщиков уровень ниже 100% должен сопровождаться утвержденным планом доформирования.

8. Коэффициент валютного покрытия

Формула:

Стоимость покрытия после текущей валютной переоценки / сумма обязательства в договорной валюте × 100%.

Показатель должен учитывать:

курс;
комиссии;
стоимость конвертации;
возможный срок платежа.

9. Доля покрытия в высоколиквидных активах

Формула:

Высоколиквидные активы / общая сумма специальных средств × 100%.

Предлагаемый ориентир:

не менее 90% для средств, которые могут быть разблокированы в краткий срок;
более низкая доля допускается только при предсказуемом долгосрочном графике.

10. Средний срок ликвидности активов

Сопоставляется с возможной датой разблокировки.

Активы не должны иметь существенно более длительный срок, чем обязательство перед кредитором.

11. Объем дефицита покрытия

Рассчитывается в абсолютном выражении и как доля:

по заемщикам;
банкам;
валютам;
срокам.

Раздел III. Показатели платежной инфраструктуры

12. Доля обязательств с резервным маршрутом

Формула:

Стоимость обязательств, имеющих технически протестированный резервный маршрут / общая стоимость существенных обязательств × 100%.

Простое указание резервного банка в договоре не считается достаточным. Маршрут должен быть проверен.

13. Успешность тестовых платежей

Формула:

Количество платежей, окончательно полученных кредитором / общее количество тестовых платежей × 100%.

14. Среднее время смены платежного агента

Измеряется от:

официального отказа прежнего агента

до:

готовности нового агента завершить платеж.

15. Среднее время открытия специального счета

От даты полного заявления до:

открытия счета;
присвоения идентификатора;
готовности принять деньги.

Предлагаемый ориентир

стандартный случай — не более пяти рабочих дней;
срочный предварительный счет — один рабочий день.

16. Доля операций, завершенных без ручного вмешательства

Высокая доля автоматизации снижает:

административные задержки;
коррупционный риск;
вероятность ошибки.

17. Количество критических технических сбоев

Отдельно учитываются:

потеря данных;
неправильное списание;
недоступность реестра;
сбой резервного центра;
нарушение связи с банками.

Раздел IV. Показатели правовой защищенности

18. Доля заемщиков, соблюдавших полный алгоритм

Проверяется наличие:

договорного анализа;
попытки альтернативного исполнения;
резервирования;
уведомления;
корпоративного решения;
регистрации.

19. Количество иностранных исков

Необходимо учитывать не только число, но и:

сумму;
юрисдикцию;
стадию;
обеспечительные меры;
итоговый результат.

20. Доля требований, по которым произошла акселерация

Формула:

Сумма акселерированных обязательств / сумма обязательств в специальном режиме × 100%.

Рост показателя может означать:

чрезмерно широкий режим;
слабую коммуникацию;
отсутствие соглашений о неприменении прав;
недостаточный договорный анализ.

21. Коэффициент кросс-дефолтного распространения

Формула:

Сумма других обязательств, затронутых кросс-дефолтом / сумма первоначально ограниченных обязательств.

Если коэффициент существенно превышает единицу, приостановка может создавать ущерб, превышающий сохраненный платеж.

22. Доля дел с учетом защищенного исполнения

Показатель отражает, насколько российские и иностранные суды принимают во внимание:

резервирование;
препятствие платежу;
уведомление;
попытки альтернативы;
полученное кредитором удовлетворение.

Не следует считать каждое проигранное дело доказательством неэффективности закона. Необходимо анализировать конкретные основания.

23. Количество случаев двойного взыскания

Критический показатель.

Учитываются случаи, когда кредитор:

получил платеж;
реализовал обеспечение;
получил страховую выплату;
взыскал иной актив,

но сохранил первоначальное требование без уменьшения.

Целевой показатель — ноль невыявленных случаев.

24. Средний срок судебного пересмотра классификации

Длительное рассмотрение способно сделать судебную защиту формальной.

25. Доля отмененных административных решений

Очень высокий показатель означает низкое качество классификации.

Нулевой показатель может указывать не на идеальную работу, а на отсутствие реального судебного контроля.

Раздел V. Показатели защиты кредиторов

26. Доля кредиторов, получивших своевременное уведомление

Формула:

Количество своевременно уведомленных подтвержденных кредиторов / общее количество подтвержденных кредиторов × 100%.

27. Доступность информации о специальном счете

Оцениваются:

наличие личного кабинета;
актуальность остатка;
сведения о доходе;
дата пересмотра;
порядок обжалования.

28. Средний срок ответа на обращение кредитора

Предлагаемый ориентир:

подтверждение получения — один рабочий день;
стандартный ответ — не более десяти рабочих дней;
сложный запрос — в мотивированно продленный срок.

29. Доля нейтральных кредиторов, исключенных из ограничений

Показатель должен отражать эффективность индивидуальной классификации.

Низкая доля при большом числе нейтральных владельцев свидетельствует о чрезмерной территориальной, а не поведенческой модели.

30. Доля кооперативных кредиторов, получивших смягчение

Необходимо, чтобы конструктивное поведение действительно улучшало положение кредитора.

Иначе стимул к переговорам исчезает.

31. Реальная доходность специальных средств

Сравнивается с:

инфляцией соответствующей валюты;
безопасной рыночной ставкой;
договорным доходом;
расходами оператора.

Раздел VI. Банковские показатели

32. Концентрация специальных счетов

Измеряется доля крупнейшего банка и трех крупнейших операторов.

Предлагаемый ориентир

Ни один банк не должен концентрировать объем, который невозможно перевести к резервному оператору без системного риска.

33. Коэффициент ликвидностного покрытия специальных средств

Формула:

Доступные ликвидные активы банка / потенциальная разблокировка в стрессовом периоде.

34. Влияние на капитал банков

Учитываются:

дополнительные резервы;
кредитные потери заемщиков;
предъявленные гарантии;
иностранные судебные решения;
валютная переоценка.

35. Стрессовый срок массовой разблокировки

Определяется, за какой срок банковская система способна выплатить:

10%;
25%;
50%;
100%

специальных средств без экстренной денежной эмиссии или нарушения нормативов.

36. Доля средств, ошибочно учтенных как свободная ликвидность

Целевой показатель — ноль.

Раздел VII. Макроэкономические показатели

37. Изменение текущего валютного оттока

Сопоставляются:

фактические внешние платежи;
платежи по базовому сценарию;
торговые потоки;
движение капитала.

Снижение оттока само по себе не является окончательным выигрышем, поскольку обязательства сохраняются.

38. Волатильность валютного курса

Сравнивается с периодом до введения режима и с контрольным сценарием.

39. Валютные спреды и глубина рынка

Учитываются:

спред покупки и продажи;
объем торгов;
доступность конвертации;
различие официальных и фактических курсов.

40. Влияние на инфляцию

Отслеживаются:

денежная масса;
кредитование;
бюджетное использование доходов;
стерилизационные операции;
инфляционные ожидания.

41. Влияние на кредитование экономики

Изменение:

объема корпоративных кредитов;
ставок;
сроков;
доли отказов;
кредитования малого и среднего бизнеса.

42. Влияние на инвестиции

Учитываются:

внутренние инвестиции;
прямые иностранные инвестиции;
новые проекты;
стоимость капитала;
отложенные решения.

43. Влияние на критический импорт

Показатели:

стоимость;
физический объем;
сроки поставки;
авансовые требования;
число отказов поставщиков;
наличие запасов.

Раздел VIII. Показатели внешних активов

44. Объем предотвращенных блокировок

Оценивается стоимость активов, которые с высокой вероятностью были бы потеряны при обычном платеже или дефолтном взыскании.

Показатель требует осторожности: нельзя автоматически считать каждый зарубежный актив «сохраненным благодаря режиму».

45. Объем новых арестов

Учитываются:

деньги;
ценные бумаги;
недвижимость;
экспортная выручка;
транспорт;
корпоративные доли.

46. Соотношение удержанных платежей и потерянных активов

Формула:

Стоимость удержанных платежей / стоимость окончательно утраченных или взысканных активов.

Если знаменатель устойчиво превышает числитель, режим может быть экономически неэффективным.

47. Объем разблокированных российских активов

Один из главных переговорных показателей.

Разделяется на:

государственные;
корпоративные;
частные;
доходы;
основную сумму.

Раздел IX. Переговорные показатели

48. Доля обязательств, по которым начаты содержательные переговоры

Содержательными считаются переговоры, где обсуждаются:

валюта;
маршрут;
график;
зачет;
разблокировка;
отказ от исков.

49. Доля обязательств, урегулированных соглашением

Формула:

Сумма обязательств, охваченных окончательными соглашениями / сумма обязательств в специальном режиме × 100%.

50. Средний срок от введения режима до соглашения

Чрезмерный рост срока свидетельствует об утрате переговорной функции.

51. Объем взаимного зачета

Отдельно отражаются:

государственные требования;
частные требования;
доходы;
остаточное сальдо.

52. Коэффициент окончательного урегулирования

Формула:

Сумма погашенных, зачтенных, обмененных или окончательно реструктурированных обязательств / совокупная сумма обязательств, когда-либо включенных в режим × 100%.

Это один из основных итоговых показателей.

Раздел X. Репутационные показатели

53. Стоимость нового внешнего финансирования

Сравниваются:

процентная ставка;
премия к сопоставимому рынку;
срок;
обеспечение;
государственные гарантии.

54. Доступность торгового финансирования

Учитываются:

количество банков;
лимиты;
стоимость аккредитивов;
требования предоплаты;
сроки.

55. Доля нейтральных инвесторов в новых размещениях

Рост доли показывает, что режим не воспринимается как произвольное ограничение всей иностранной собственности.

56. Количество работающих международных расчетных каналов

Оценивается не формальное число соглашений, а способность реально проводить платежи.

57. Срок возвращения заемщика на рынок

Исторические исследования суверенных реструктуризаций показывают, что темп возвращения к рынку зависит от характера реструктуризации, глубины потерь, координации с кредиторами и последующей политики. Поэтому этот показатель следует оценивать вместе с ценой и качеством нового финансирования.

Раздел XI. Показатели административной эффективности

58. Средний срок принятия решения

Измеряется отдельно для:

обычного разрешения;
открытия счета;
исключения кредитора;
разблокировки;
системного платежа.

59. Доля автоматизированных решений

Автоматизация допустима для стандартных случаев, но крупные и спорные обязательства требуют индивидуальной оценки.

60. Количество противоречивых решений

Например:

один орган разрешает платеж;
другой требует депонирования;
суд запрещает операцию;
банк отказывает по собственному комплаенсу.

61. Стоимость администрирования

Включает:

создание реестра;
банковские комиссии;
аудит;
персонал;
юридические расходы;
кибербезопасность.

62. Количество выявленных злоупотреблений

фиктивное резервирование;
связанные кредиторы;
двойные заявления;
коррупционные исключения;
расходование средств;
завышение встречных требований.

Раздел XII. Чистый показатель эффективности

63. Предлагаемая формула

Чистый экономический эффект режима =

**предотвращенная потеря валютной ликвидности

стоимость предотвращенной блокировки активов
стоимость разблокированных активов
эффект взаимного зачета
− судебные и административные расходы
− рост стоимости финансирования
− потери внешней торговли
− стоимость утраченных активов
− инфляционные и банковские издержки
− стоимость валютного дефицита покрытия.**

Расчет должен проводиться:

по отдельному обязательству;
по категории;
по всей системе.

64. Ограничения формулы

Некоторые величины сложно оценить:

предотвращенный ущерб;
репутационные потери;
нереализованные инвестиции;
вероятность конфискации;
альтернативную стоимость.

Поэтому итог должен сопровождаться:

базовым сценарием;
оптимистическим сценарием;
стрессовым сценарием;
диапазоном неопределенности.

Раздел XIII. Система зеленого, желтого и красного уровней

Показатель	Зеленый уровень	Желтый уровень	Красный уровень
Полнота реестра	≥ 98%	90–97,9%	< 90%
Финансовое покрытие	≥ 100%	90–99,9%	< 90%
Идентификация кредиторов	≥ 95% стоимости	80–94,9%	< 80%
Рабочий резервный маршрут	≥ 80% стоимости	50–79,9%	< 50%
Доля окончательно урегулированных требований	Устойчиво растет	Не меняется	Снижается
Случаи двойного взыскания	Нет	Единичные, устранены	Системные
Валютное покрытие	≥ 100%	90–99,9%	< 90%
Банковская готовность к разблокировке	Полная	Частичная	Недостаточная
Чистый экономический эффект	Положительный	Неопределенный	Отрицательный
Средний срок режима	В пределах плана	Превышение до 50%	Превышение более 50%

Раздел XIV. Стоп-критерии

Режим должен быть немедленно пересмотрен, если:

финансовое покрытие утрачено;
специальные средства используются не по назначению;
возникают системные банковские проблемы;
критический импорт сокращается до опасного уровня;
потери зарубежных активов превышают сохраненный платеж;
нейтральные кредиторы массово покидают рынок;
чистый экономический эффект становится устойчиво отрицательным;
отсутствует прогресс в урегулировании;
режим фактически не имеет достижимого условия прекращения.

Раздел XV. Критерии успешного завершения

Режим считается успешно завершенным, если:

все обязательства идентифицированы;
средства сохранены;
двойное взыскание исключено;
специальные счета распределены;
суды и обеспечения урегулированы;
российские активы разблокированы, компенсированы или зачтены;
банковская система выдержала выход;
валютный рынок не дестабилизирован;
чрезвычайные полномочия прекращены;
заемщики формируют новую кредитную историю.

Приложение 12. Перечень исторических долговых мораториев и реструктуризаций

1. Назначение исторического перечня

Исторические примеры не следует рассматривать как прямые юридические аналоги предлагаемого режима защищенного исполнения.

Большинство прошлых эпизодов возникало вследствие:

неплатежеспособности государства;
дефицита валюты;
банковского кризиса;
войны;
падения экспортных доходов;
чрезмерной долговой нагрузки.

Предлагаемая доктрина отличается тем, что ее исходной моделью является сохранение средств при нарушении платежной инфраструктуры или блокировке активов.

Тем не менее исторический опыт позволяет оценить:

цену одностороннего моратория;
преимущества координации;
значение реестров кредиторов;
роль международных институтов;
последствия для банков;
способы восстановления рыночного доступа.

Массив исторических эпизодов очень велик. Исследование МВФ за 1950–2010 годы насчитывает 186 обменов долгов перед иностранными банками и владельцами облигаций и 447 двусторонних соглашений с Парижским клубом. Поэтому нижеследующий перечень является репрезентативным, но не исчерпывающим.

2. Основные типы исторических эпизодов

Односторонний мораторий

Государство временно прекращает платежи без предварительного окончательного соглашения.

Дефолт с последующим обменом

Сначала прекращается обслуживание, затем старые инструменты обмениваются на новые.

Превентивная реструктуризация

Условия меняются до общего пропуска платежей.

Реструктуризация официального долга

Долги перед государствами переносятся или сокращаются через Парижский клуб или иной механизм.

Рыночный обмен облигаций

Частные держатели получают новые бумаги с:

более длинным сроком;
меньшей ставкой;
сниженным номиналом;
дополнительным обеспечением.

Координированная приостановка обслуживания

Официальные кредиторы временно переносят платежи, не уменьшая чистую приведенную стоимость требований.

Раздел I. Послевоенные и институциональные соглашения

3. Лондонское соглашение по германским внешним долгам, 1953 год

Соглашение было подписано 27 февраля 1953 года Федеративной Республикой Германия и группой государств-кредиторов. Оно урегулировало широкий массив довоенных и послевоенных внешних долгов и было направлено на устранение препятствий нормальным экономическим отношениям и возобновление платежей.

Основные элементы

комплексное согласование различных категорий долга;
участие государств и частных кредиторов;
изменение сроков и условий;
связь долгового урегулирования с восстановлением экономики;
международный договорный формат.

Урок

Устойчивое урегулирование может учитывать не только юридический номинал требований, но и реальную способность должника обслуживать долг без разрушения экономического восстановления.

Этот пример не является моделью одностороннего моратория. Его значение состоит в комплексности и договорном характере решения.

4. Создание Парижского клуба, 1956 год

Первое координированное совещание будущего Парижского клуба состоялось в 1956 году для решения долговых проблем Аргентины. С тех пор Парижский клуб стал постоянным механизмом согласования официальных двусторонних требований.

Основные элементы

коллективные переговоры с официальными кредиторами;
единый протокол;
сопоставимое отношение к кредиторам;
связь с макроэкономической программой;
перенос или сокращение платежей.

Урок

Многосторонняя координация уменьшает риск того, что отдельные кредиторы получат преимущество и разрушат общее соглашение.

Раздел II. Долговой кризис 1980-х годов

5. Мексика, 1982 год

В августе 1982 года Мексика сообщила коммерческим банкам, что не может полностью обслуживать внешний долг, и запросила трехмесячный мораторий на выплаты основной суммы. Этот эпизод обычно рассматривается как начало международного долгового кризиса 1980-х годов.

Последующее развитие

формирование банковского консультативного комитета;
неоднократные переносы;
официальная и частная финансовая поддержка;
переход от управления ликвидностью к снижению долгового бремени.

Урок

Краткий мораторий может предоставить время, но без последующей реструктуризации и восстановления устойчивости он лишь переносит кризис.

6. Латиноамериканский долговой кризис 1982–1989 годов

После Мексики проблемы обслуживания внешнего долга возникли у многих государств Латинской Америки и других развивающихся стран. В первые годы стратегия в основном строилась на переносе платежей, новом банковском финансировании и программах корректировки. Международные институты стремились не допустить системных потерь крупных банков-кредиторов.

Уроки

кризис суверенного долга быстро становится банковским кризисом кредиторов;
простой перенос платежей может не решить проблему долгового запаса;
требуется признание различия между временным дефицитом ликвидности и неустойчивым долгом.

7. План Брейди, 1989–1990-е годы

План Брейди предусматривал обмен банковских требований на обращающиеся облигации с различными вариантами:

сокращение основной суммы;
снижение процентной ставки;
предоставление новых денег;
обеспечение части платежей.

Первые операции были реализованы в 1989–1990 годах, включая Мексику, Коста-Рику, Филиппины и Венесуэлу. Мексиканское соглашение 1990 года охватывало крупную часть ее банковской задолженности и предлагало кредиторам меню вариантов.

Урок

Кредиторам могут быть предложены разные формы участия, если все варианты укладываются в общую расчетную и правовую конструкцию.

Раздел III. Реструктуризации конца 1990-х годов

8. Россия, 1998 год

В августе 1998 года российские антикризисные меры включали реструктуризацию внутреннего рублевого государственного долга, изменение валютного режима и мораторий на исполнение определенных внешних частных обязательств. Кризис оказал существенное влияние на банковскую систему. При этом обслуживание значительной части обязательств российского периода отличалось от реструктурируемых долгов советского периода.

Особенности

одновременный валютный, долговой и банковский кризис;
реструктуризация внутреннего государственного долга;
ограничения по отдельным внешним частным операциям;
последующая реструктуризация советского долгового наследия;
значительное влияние девальвации на банки и заемщиков.

Уроки

внешний мораторий нельзя анализировать отдельно от валютного курса;
внутренний государственный долг может быть главным каналом банковского ущерба;
необходимо различать категории обязательств;
отсутствие предварительной банковской подготовки увеличивает системные потери.

9. Украина, 1998–2000 годы

Украина осуществила серию обменов и реструктуризаций внешних долговых инструментов в 1998–2000 годах. В классификациях МВФ этот эпизод рассматривается как пример превентивной реструктуризации, предшествовавшей более широкому нарушению платежей.

Урок

Превентивный обмен может быть менее разрушительным, чем ожидание исчерпания резервов и последующий беспорядочный дефолт.

10. Пакистан, 1998–1999 годы

После ухудшения внешнего финансирования, сокращения резервов и накопления внешних просрочек Пакистан проводил реструктуризацию официального и частного внешнего долга. Этот эпизод стал одним из ранних примеров реструктуризации международных облигаций развивающегося государства.

Урок

Официальные и частные кредиторы должны координироваться. Перенос официального долга без сопоставимого участия частных кредиторов может не восстановить устойчивость.

Раздел IV. Крупные кризисы начала XXI века

11. Аргентина, 2001 год и последующие обмены

В декабре 2001 года Аргентина объявила дефолт по суверенному долгу на фоне многолетней рецессии и кризиса режима валютной привязки. Затем последовали крупные обмены долговых инструментов и длительные судебные споры с кредиторами, не принявшими условия реструктуризации.

Основные особенности

масштабный односторонний дефолт;
банковские и валютные ограничения;
отказ от режима конвертируемости;
обмены облигаций;
проблема кредиторов, отказавшихся участвовать;
длительные процессы по взысканию.

Уроки

бессрочный или плохо координированный дефолт создает длительный судебный хвост;
необходим механизм связывания большинства и защиты меньшинства;
реструктуризация должна учитывать банковскую систему;
отсутствие ясного пути к урегулированию ухудшает доступ к капиталу.

12. Уругвай, 2003 год

Уругвай провел комплексный добровольный обмен рыночного долга. Операция охватила почти весь внешний рыночный долг в иностранной валюте — около 5,4 млрд долларов США; участие достигло примерно 93%, а средний срок погашения был продлен приблизительно на пять лет при сохранении относительно низких ставок.

Особенности

превентивный характер;
отсутствие глубокого сокращения номинала;
перенос сроков;
высокая добровольная вовлеченность кредиторов;
сочетание обмена с программой стабилизации.

Урок

При преимущественно ликвидностной проблеме продление сроков может быть предпочтительнее крупного списания основной суммы.

13. Доминиканская Республика, 2005 год

Доминиканская Республика провела обмен внешних долговых инструментов в рамках более широкой программы урегулирования. В сравнительных материалах МВФ этот случай относится к превентивным рыночным реструктуризациям середины 2000-х годов.

Урок

Реструктуризация может проводиться до полного прекращения платежей при наличии согласованной макроэкономической программы.

Раздел V. Выборочные и внутренние реструктуризации

14. Эквадор, 2008–2009 годы

Эквадор прекратил обслуживание отдельных международных облигаций, а затем провел их обратный выкуп. Операция затронула два выпуска международных облигаций, но не весь государственный и внутренний долг.

Особенности

выборочный дефолт;
ограниченный круг инструментов;
обратный выкуп по сниженной цене;
сохранение других категорий обязательств.

Урок

Выборочный режим технически возможен, однако он требует ясной классификации и может вызвать споры о равенстве кредиторов и добросовестности должника.

15. Ямайка, 2010 год

Ямайская реструктуризация в основном касалась внутреннего государственного долга и не охватывала внешние еврооблигации. Она включала обмен на бумаги с более длительными сроками и более низкими процентными расходами. Этот эпизод показывает, что внутренний долг также способен быть центральной проблемой устойчивости.

Урок

Защита внешней ликвидности не должна скрывать риски, находящиеся внутри банковской и пенсионной системы.

Раздел VI. Европейский долговой кризис

16. Греция, 2012 год

В марте 2012 года была проведена крупнейшая операция участия частного сектора в реструктуризации греческого долга. Она охватила около 97% соответствующих частных облигаций объемом приблизительно 197 млрд евро. Номинальная стоимость участвующих бумаг была сокращена на 53,5%, а общий долг — примерно на 107 млрд евро. Кредиторы получили пакет новых греческих бумаг и инструментов Европейского фонда финансовой стабильности.

Особенности

координация в рамках еврозоны;
обмен старых облигаций;
использование коллективных механизмов;
поддержка финансовой системы;
значительное сокращение номинала;
предоставление официального финансирования.

Уроки

крупная реструктуризация требует защиты банков и иных институциональных держателей;
обмен должен сопровождаться техническим погашением старых инструментов;
коллективные механизмы уменьшают проблему несогласного меньшинства;
списание само по себе не заменяет структурного восстановления экономики.

Раздел VII. Реструктуризации 2010-х годов

17. Украина, 2015 год

В 2015 году Украина в рамках программы МВФ вела переговоры с комитетом частных кредиторов о долговой операции, необходимой для восстановления бюджетной и долговой устойчивости. Переговоры были частью более широкого макроэкономического пакета и завершились обменом соответствующих облигаций.

Особенности

сочетание официального финансирования и частной реструктуризации;
переговоры с комитетом кредиторов;
изменение сроков и экономической стоимости;
использование новых долговых инструментов.

Урок

Долговая операция должна быть встроена в реалистичный макроэкономический и платежный прогноз, а не рассматриваться отдельно.

Раздел VIII. Пандемийные моратории и координированная приостановка

18. Инициатива приостановки обслуживания долга DSSI, 2020–2021 годы

Инициатива G20 и Парижского клуба временно приостановила обслуживание официального двустороннего долга для соответствующих стран в период пандемии. В ней приняли участие 48 из 73 имевших право государств; с мая 2020 года по декабрь 2021 года было приостановлено около 12,9 млрд долларов платежей. Инициатива завершилась в конце декабря 2021 года.

Особенности

согласованная официальными кредиторами приостановка;
отсутствие списания основной суммы;
перенос сроков;
временное высвобождение бюджетного ресурса;
стандартизированная методика.

Для платежей, приостановленных в 2020 году, применялась NPV-нейтральная схема с льготным периодом и последующим погашением; для приостановок 2021 года срок погашения был дополнительно удлинен.

Уроки

мораторий может быть договорным и многосторонним;
приостановка не обязательно означает списание;
заранее установленный график погашения снижает неопределенность;
временное освобождение ликвидности не решает неустойчивость долга автоматически.

19. Общая рамочная программа G20 и Парижского клуба

После DSSI была создана Общая рамочная программа долгового урегулирования. Она предусматривает координацию официальных кредиторов и предполагает сопоставимое участие других кредиторов. В числе государств, обратившихся к этой рамке, Парижский клуб указывает Чад, Замбию, Эфиопию и Гану.

Урок

Современные долговые кризисы требуют координации:

традиционных официальных кредиторов;
новых государственных кредиторов;
частных держателей;
международных институтов.

Фрагментация кредиторского состава существенно замедляет урегулирование.

20. Эквадор, 2020 год

В апреле 2020 года Эквадор инициировал standstill по отдельным облигационным платежам до августа, чтобы получить время для переговоров о более глубокой реструктуризации. Операция проводилась на фоне пандемии и программы взаимодействия с МВФ.

Урок

Краткая договорная приостановка может использоваться как мост к окончательной реструктуризации, если:

срок определен;
переговоры начинаются немедленно;
макроэкономические параметры известны;
кредиторы получают ясное предложение.

Сводная таблица исторических примеров

Государство или механизм	Период	Форма	Основной результат	Главный урок
Германия	1953	Международное долговое соглашение	Комплексное урегулирование внешних долгов	Долг должен соотноситься со способностью экономики платить
Парижский клуб	С 1956	Координация официальных кредиторов	Многосторонние переносы и списания	Координация снижает риск кредиторской гонки
Мексика	1982	Мораторий и последующая реструктуризация	Начало кризисного переговорного процесса	Мораторий дает время, но не заменяет решение долгового запаса
План Брейди	С 1989	Обмен банковского долга на облигации	Снижение долга и развитие рынка	Кредиторам можно предложить меню вариантов
Россия	1998	Внутренняя реструктуризация и внешние ограничения	Валютный и банковский кризис	Нужен предварительный стресс-тест банков
Украина	1998–2000	Превентивные обмены	Продление и консолидация долгов	Лучше действовать до исчерпания ликвидности
Пакистан	1998–1999	Официальная и частная реструктуризация	Перенос долговой нагрузки	Нужна сопоставимость участия кредиторов
Аргентина	С 2001	Дефолт и обмены	Длительные судебные споры	Необходим механизм работы с несогласным меньшинством
Уругвай	2003	Добровольный обмен	Продление сроков без глубокого списания	Ликвидностную проблему можно решать сроками
Доминиканская Республика	2005	Превентивный обмен	Перенос платежей	Координация предпочтительнее беспорядочного дефолта
Эквадор	2008–2009	Выборочный дефолт и выкуп	Урегулирование отдельных выпусков	Требуется точная классификация инструментов
Ямайка	2010	Внутренняя реструктуризация	Снижение процентной нагрузки	Внутренний долг может быть системно опаснее внешнего
Греция	2012	PSI и обмен облигаций	Крупное снижение частного долга	Реструктуризация требует защиты финансовой системы
Украина	2015	Обмен внешних облигаций	Изменение долгового профиля	Операция должна опираться на макропрограмму
DSSI	2020–2021	Координированная приостановка	Временный перенос официального обслуживания	Мораторий может быть договорным и NPV-нейтральным
Эквадор	2020	Standstill и обмен	Время для переговоров и новый график	Короткая пауза должна вести к конкретному соглашению
Общая рамочная программа G20	С 2020	Многостороннее урегулирование	Координация разных официальных кредиторов	Новая структура кредиторов требует общего процесса

Сравнение исторических моделей с защищенным исполнением

Характеристика	Обычный исторический дефолт	Координированный мораторий	Защищенное исполнение
Наличие средств	Часто отсутствуют	Может быть ограничено	Предполагается наличие покрытия
Признание долга	Иногда оспаривается	Обычно сохраняется	Обязательно сохраняется
Передача средств	Прекращается	Переносится по соглашению	Заменяется депонированием или альтернативой
Роль кредитора	Получатель предложения после кризиса	Участник согласованной схемы	Имеет право на информацию и обжалование
Правовой режим средств	Часто отсутствует	Определяется соглашением	Специальный долговой счет
Основная цель	Восстановить платежеспособность	Высвободить временную ликвидность	Предотвратить блокировку и двойную потерю
Окончание	Обмен, списание, погашение	Возобновление по графику	Выплата, зачет, обмен или соглашение
Главный риск	Длительный дефолт	Перенос неустойчивого долга	Превращение депонирования в бессрочную блокировку

Основные исторические выводы

1. Мораторий эффективен только как переходный механизм

Почти каждый исторический мораторий, не приведший к:

обмену;
реструктуризации;
списанию;
новому графику;
международному соглашению,

лишь накапливал задолженность и ухудшал положение сторон.

2. Координация предпочтительнее односторонности

Добровольные и координированные реструктуризации, как правило, создают более ясный путь к восстановлению финансирования, тогда как односторонние моратории повышают судебные и репутационные издержки. Этот вывод отражается и в практике Парижского клуба.

3. Необходимо различать ликвидность и платежеспособность

Если проблема состоит в краткосрочной концентрации платежей, могут быть достаточны:

продление;
отсрочка;
изменение маршрута;
временный standstill.

Если долг экономически неустойчив, необходимы:

сокращение номинала;
снижение ставки;
обмен;
списание;
глубокая реструктуризация.

4. Внутренняя финансовая система требует отдельной защиты

Россия в 1998 году, Аргентина, Греция и Ямайка показывают, что долговая операция может:

ухудшить капитал банков;
снизить стоимость государственных бумаг;
нарушить пенсионные и страховые балансы;
вызвать отток вкладов;
потребовать докапитализации.

5. Коллективные механизмы уменьшают проблему несогласных кредиторов

Чем больше выпусков и кредиторов, тем важнее:

коллективные оговорки;
комитеты кредиторов;
единый агент;
возможность решения квалифицированным большинством;
защита меньшинства от дискриминации.

6. Окончательность должна быть технически подтверждена

Исторические обмены показывают необходимость:

погашения старого инструмента;
блокировки старой записи;
освобождения залога;
прекращения гарантии;
отказа от повторного требования.

7. Восстановление доступа к капиталу зависит от поведения после кризиса

Рынок оценивает:

соблюдение нового графика;
прозрачность;
макроэкономическую устойчивость;
отношение к нейтральным кредиторам;
качество правовых процедур;
повторяемость реструктуризаций.

Итоговые положения приложений 10–12

Проект федерального закона, система показателей и исторический перечень выполняют три взаимосвязанные функции.

Проект закона отвечает на вопрос:

Каким образом защищенное исполнение должно быть юридически оформлено?

Система показателей отвечает на вопрос:

Как установить, действительно ли режим защищает экономику, а не только временно удерживает деньги?

Исторический перечень отвечает на вопрос:

Какие последствия возникали при различных видах мораториев, дефолтов и реструктуризаций?

Из исторического опыта следует, что устойчивый режим должен одновременно обеспечивать:

признание долга;
сохранение денег;
защиту кредитора;
защиту банковской системы;
координацию с кредиторами;
достижимое условие выхода;
окончательность урегулирования.

Ни один из исторических примеров не дает готовой модели для современной России.

Лондонское соглашение показывает значение комплексного урегулирования.

Мексика — ограниченность краткого моратория без решения долгового запаса.

План Брейди — преимущества меню инструментов и обеспеченного обмена.

Россия 1998 года — опасность сочетания долгового, валютного и банковского кризисов.

Аргентина — цену затяжного одностороннего дефолта и судебной фрагментации.

Уругвай — преимущества превентивного продления сроков.

Греция — необходимость защищать банки при крупном списании.

DSSI — возможность договорной временной приостановки без отказа от основной суммы.

Из этих примеров формируется общий принцип:

Платежная пауза приобретает экономический смысл только тогда, когда она сохраняет ресурс для исполнения и ведет к заранее определенной форме окончательного урегулирования.

Именно поэтому федеральный закон должен быть построен не вокруг права «не платить», а вокруг обязанности:

зарегистрировать долг;
выделить средства;
обеспечить их сохранность;
предоставить кредитору процедуру;
регулярно доказывать необходимость ограничения;
завершить выплатой, зачетом, обменом или соглашением.

*********

Приложение 13. Библиография

1. Принципы формирования библиографии

Библиография объединяет пять групп источников:

российские нормативные и официальные материалы;
международно-правовые акты и документы международных организаций;
исследования суверенного долга, дефолтов и реструктуризаций;
материалы о платежной инфраструктуре, валютном регулировании и финансовой стабильности;
документы по отдельным историческим долговым кризисам.

Для нормативных актов в окончательной редакции книги должна использоваться редакция, действующая на дату проведения соответствующего анализа. Это особенно важно для временных экономических мер, указов о специальных счетах, решений Банка России и иностранных ограничительных актов, которые изменяются значительно чаще базового гражданского и процессуального законодательства. Официальный портал правовой информации предоставляет как первоначальные тексты, так и тексты российских актов с внесенными изменениями.

Библиографические ссылки на иностранные и международные документы не означают признания их прямой применимости в России. Они используются:

как источники правил, обязательных для Российской Федерации;
как материалы для сравнительно-правового анализа;
как подтверждение содержания внешних ограничений;
как источники международной практики долгового урегулирования.

Раздел I. Российские нормативные и официальные источники

1. Конституционные источники

Конституция Российской Федерации, принята всенародным голосованием 12 декабря 1993 года, с последующими изменениями. Основное значение для темы имеют положения:
- о защите собственности;
- свободе экономической деятельности;
- судебной защите;
- допустимости ограничения прав только федеральным законом;
- полномочиях Российской Федерации в сфере финансового и валютного регулирования;
- статусе Банка России.
Официальный текст Конституции опубликован на государственном портале правовой информации.

2. Гражданское и корпоративное право

Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая: Федеральный закон от 30 ноября 1994 года № 51-ФЗ.
Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть вторая: Федеральный закон от 26 января 1996 года № 14-ФЗ.
Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть третья: Федеральный закон от 26 ноября 2001 года № 146-ФЗ.
Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть четвертая: Федеральный закон от 18 декабря 2006 года № 230-ФЗ.

Особое значение имеют нормы:

о надлежащем исполнении обязательств;
месте и валюте исполнения;
очередности погашения;
внесении денег в депозит;
встречном исполнении;
невозможности исполнения;
прекращении обязательства актом государственного органа;
зачете;
новации;
прощении долга;
уступке требования;
обеспечении обязательств;
ответственности и обстоятельствах непреодолимой силы.

Актуальные тексты кодексов размещаются в официальном государственном банке правовой информации.

Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Федеральный закон от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Федеральный закон от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
Федеральный закон от 7 декабря 2011 года № 414-ФЗ «О центральном депозитарии».
Федеральный закон от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете».

3. Банковское, платежное и валютное регулирование

Федеральный закон от 10 июля 2002 года № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации — Банке России».
Закон Российской Федерации от 2 декабря 1990 года № 395-I «О банках и банковской деятельности».
Федеральный закон от 27 июня 2011 года № 161-ФЗ «О национальной платежной системе».
Федеральный закон от 10 декабря 2003 года № 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле».
Федеральный закон от 7 августа 2001 года № 115-ФЗ «О противодействии легализации доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма».
Основные направления единой государственной денежно-кредитной политики, ежегодно публикуемые Банком России.
Обзоры финансовой стабильности Банка России.
Статистика внешнего сектора Банка России, включая:

внешний долг;
международную инвестиционную позицию;
платежный баланс;
валютную структуру требований и обязательств;
операции банковского сектора.

4. Специальные экономические и ответные меры

Федеральный закон от 30 декабря 2006 года № 281-ФЗ «О специальных экономических мерах и принудительных мерах».

Закон определяет общую правовую основу специальных экономических и принудительных мер и связывает ее с Конституцией, международным правом, международными договорами, актами Президента, Правительства и федеральных органов.

Федеральный закон от 4 июня 2018 года № 127-ФЗ «О мерах воздействия — противодействия — на недружественные действия Соединенных Штатов Америки и иных иностранных государств».
Указ Президента Российской Федерации от 5 марта 2022 года № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами».
Указ Президента Российской Федерации от 4 мая 2022 года № 254 «О временном порядке исполнения финансовых обязательств в сфере корпоративных отношений перед некоторыми иностранными кредиторами».
Указ Президента Российской Федерации от 5 августа 2022 года № 520 «О применении специальных экономических мер в финансовой и топливно-энергетической сферах в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций».
Указ Президента Российской Федерации от 8 августа 2022 года № 529 «О временном порядке исполнения обязательств по договорам банковского счета — вклада, выраженных в иностранной валюте, и обязательств по облигациям, выпущенным иностранными организациями».
Указ Президента Российской Федерации от 8 сентября 2022 года № 618 «Об особом порядке осуществления — исполнения — отдельных видов сделок — операций — между некоторыми лицами».
Акты Президента Российской Федерации о внесении изменений в Указ № 95, включая изменения, принятые в 2024–2026 годах. Указ № 95 продолжал корректироваться, в том числе актом от 1 июня 2026 года.
Решения Совета директоров Банка России о режиме счетов типа «С» и перечне разрешенных операций по ним.
Разъяснения Банка России по применению специальных счетов, операциям с ценными бумагами и выплатам нерезидентам.

5. Суд, арбитраж и иммунитеты

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации: Федеральный закон от 24 июля 2002 года № 95-ФЗ.

Основное значение имеют:

обеспечительные меры;
признание и исполнение иностранных судебных решений;
основания отказа в признании;
производство по делам с участием иностранных лиц;
исключительная компетенция российских арбитражных судов по спорам, связанным с иностранными ограничительными мерами;
запрет инициировать или продолжать разбирательство в иностранном суде или арбитраже в предусмотренных законом случаях.

Федеральный закон от 8 июня 2020 года № 171-ФЗ, которым Арбитражный процессуальный кодекс был дополнен специальными положениями о защите лиц, затронутых иностранными ограничительными мерами.
Федеральный закон от 29 декабря 2015 года № 382-ФЗ «Об арбитраже — третейском разбирательстве — в Российской Федерации».
Закон Российской Федерации от 7 июля 1993 года № 5338-I «О международном коммерческом арбитраже».
Федеральный закон от 3 ноября 2015 года № 297-ФЗ «О юрисдикционных иммунитетах иностранного государства и имущества иностранного государства в Российской Федерации».
Федеральный закон от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности — банкротстве».

Следует отличать этот закон от Федерального закона № 127-ФЗ от 4 июня 2018 года о мерах противодействия недружественным действиям.

Раздел II. Международно-правовые источники

1. Международный коммерческий арбитраж

Конвенция о признании и приведении в исполнение иностранных арбитражных решений, заключенная в Нью-Йорке 10 июня 1958 года.

Конвенция устанавливает международную основу признания иностранных и не являющихся внутренними арбитражных решений и ограниченный перечень оснований отказа в их признании и исполнении.

Типовой закон ЮНСИТРАЛ о международном торговом арбитраже 1985 года, с изменениями 2006 года.
Арбитражный регламент ЮНСИТРАЛ, редакция 2021 года.

2. Международное право иммунитетов

Конвенция Организации Объединенных Наций о юрисдикционных иммунитетах государств и их собственности, принята 2 декабря 2004 года.

Конвенция закрепляет общую конструкцию иммунитета государства и его имущества с предусмотренными исключениями. Россия подписала ее 1 декабря 2006 года; при анализе российского внутреннего права основным национальным актом остается Федеральный закон № 297-ФЗ.

Материалы Комиссии международного права ООН по юрисдикционным иммунитетам государств и их собственности.

3. Международная ответственность государств

Статьи об ответственности государств за международно-противоправные деяния, принятые Комиссией международного права ООН в 2001 году и принятые к сведению Генеральной Ассамблеей ООН.

Особое значение имеют положения:

о существовании международно-противоправного деяния;
обстоятельствах, исключающих противоправность;
контрмерах;
их цели;
временности;
пропорциональности;
предварительном уведомлении;
обязательствах, которые не могут затрагиваться контрмерами.

Контрмеры в этой модели должны быть направлены на побуждение ответственного государства исполнить обязательства, а не на окончательное наказательное изъятие имущества.

Материалы ООН по практике применения статей об ответственности государств, включая второе издание сборника 2023 года.

4. Право международных договоров

Венская конвенция о праве международных договоров, заключенная 23 мая 1969 года.

В контексте книги значение имеют правила:

добросовестного исполнения международных договоров;
толкования;
соотношения внутреннего права и международных обязательств;
прекращения и приостановления действия договоров;
существенного изменения обстоятельств.

Официальный текст и материалы Комиссии международного права опубликованы Организацией Объединенных Наций.

5. Трансграничная несостоятельность

Типовой закон ЮНСИТРАЛ о трансграничной несостоятельности, принятый в 1997 году.

Типовой закон посвящен доступу иностранных представителей, признанию иностранных производств, судебной помощи и сотрудничеству между судами и иными компетентными органами. Он не является непосредственно действующим российским законом, но представляет важный сравнительно-правовой источник для анализа международного банкротства заемщика и судьбы специальных долговых счетов.

Раздел III. Суверенный долг, дефолты и реструктуризации

Das, Udaibir S.; Papaioannou, Michael G.; Trebesch, Christoph. Sovereign Debt Restructurings 1950–2010: Literature Survey, Data, and Stylized Facts. IMF Working Paper WP/12/203. Washington, D.C.: International Monetary Fund, 2012.

Исследование содержит систематизированную базу реструктуризаций за 1950–2010 годы: 186 обменов долга перед иностранными банками и держателями облигаций и 447 двусторонних соглашений с Парижским клубом.

Panizza, Ugo; Sturzenegger, Federico; Zettelmeyer, Jeromin. “The Economics and Law of Sovereign Debt and Default.” Journal of Economic Literature. 2009. Vol. 47. No. 3. P. 651–698.
Cruces, Juan J.; Trebesch, Christoph. “Sovereign Defaults: The Price of Haircuts.” American Economic Journal: Macroeconomics. 2013. Vol. 5. No. 3. P. 85–117.
Reinhart, Carmen M.; Rogoff, Kenneth S. This Time Is Different: Eight Centuries of Financial Folly. Princeton: Princeton University Press, 2009.
Reinhart, Carmen M.; Rogoff, Kenneth S. “This Time Is Different: A Panoramic View of Eight Centuries of Financial Crises.” NBER Working Paper No. 13882, 2008.
Tomz, Michael. Reputation and International Cooperation: Sovereign Debt across Three Centuries. Princeton: Princeton University Press, 2007.
Sturzenegger, Federico; Zettelmeyer, Jeromin. Debt Defaults and Lessons from a Decade of Crises. Cambridge, Massachusetts: MIT Press, 2006.
Buchheit, Lee C.; Gulati, G. Mitu. Работы о коллективных действиях кредиторов, суверенных облигациях и договорной архитектуре реструктуризаций.
Gelpern, Anna. Работы о правовой архитектуре суверенного долга, коллективных оговорках и институтах долгового урегулирования.
International Monetary Fund. Материалы по реформированию международной архитектуры суверенного долга, работе с частными кредиторами и оценке долговой устойчивости.
International Monetary Fund. Материалы об издержках суверенных дефолтов, восстановлении рыночного доступа, координации официальных и частных кредиторов.
Paris Club. Принципы деятельности, условия реструктуризации, сопоставимость отношения к кредиторам и документы по отдельным соглашениям.

Раздел IV. Платежные системы, финансовая стабильность и движение капитала

Committee on Payments and Market Infrastructures; International Organization of Securities Commissions. Principles for Financial Market Infrastructures. Basel: Bank for International Settlements, 2012.
Bank for International Settlements. Материалы о платежных системах, центральных контрагентах, клиринге, корреспондентском банкинге и трансграничной финансовой инфраструктуре.
International Monetary Fund. Balance of Payments and International Investment Position Manual. Sixth Edition — BPM6.
International Monetary Fund. Материалы по статистике внешнего долга и международной инвестиционной позиции.
International Monetary Fund. Review of the Institutional View on the Liberalization and Management of Capital Flows. Washington, D.C., 2022.
World Bank. Материалы по внешнему долгу государств, долговой прозрачности и инициативе DSSI.
Financial Stability Board. Материалы о трансграничных платежах и снижении их стоимости, сроков и непрозрачности.
Bank of Russia. Обзоры финансовой стабильности, аналитические материалы о валютном рынке, банковской ликвидности, платежном балансе и внешнем долге.

Раздел V. Исторические долговые соглашения и кризисы

Agreement on German External Debts, London, 27 February 1953.
Paris Club. Исторические материалы о создании клуба в 1956 году и последующих реструктуризациях официального двустороннего долга.
International Monetary Fund. Материалы о долговом кризисе Мексики 1982 года.
International Monetary Fund. Исследования латиноамериканского долгового кризиса 1980-х годов.
Документы по плану Брейди и обменам банковского долга на рыночные облигационные инструменты.
International Monetary Fund. Материалы о российском финансовом кризисе 1998 года.
Independent Evaluation Office of the IMF. The IMF and Argentina, 1991–2001. Washington, D.C., 2004.
International Monetary Fund. Материалы об обмене государственного долга Уругвая 2003 года.
European Stability Mechanism. Материалы о программе участия частного сектора в реструктуризации греческого долга 2012 года.
International Monetary Fund. Материалы о реструктуризации внешнего долга Украины 2015 года.
World Bank; G20; Paris Club. Материалы об Инициативе приостановки обслуживания долга — DSSI — 2020–2021 годов.
G20; Paris Club. Материалы Общей рамочной программы долгового урегулирования после DSSI.

Раздел VI. Материалы об иностранных ограничительных режимах

Council Regulation — EU — No 269/2014 concerning restrictive measures in respect of actions undermining or threatening the territorial integrity, sovereignty and independence of Ukraine.
Council Regulation — EU — No 833/2014 concerning restrictive measures in view of Russia’s actions destabilising the situation in Ukraine.

Оба регламента неоднократно изменялись; официальный EUR-Lex предоставляет текущие консолидированные редакции.

Council Regulation — EU — 2024/576 от 12 февраля 2024 года, изменивший Регламент № 833/2014 в части режима чрезвычайных доходов центральных депозитариев от иммобилизованных активов и резервов Банка России.
Council Regulation — EU — 2024/1469 от 21 мая 2024 года, изменивший Регламент № 833/2014 в части дальнейшего использования чистых чрезвычайных доходов, связанных с иммобилизованными российскими активами.
Официальные материалы Совета Европейского союза об использовании чрезвычайных доходов, полученных от иммобилизованных российских активов.

Раздел VII. Рекомендуемый порядок цитирования

Нормативный акт

При первом упоминании:

Федеральный закон от 30 декабря 2006 года № 281-ФЗ «О специальных экономических мерах и принудительных мерах».

При последующих упоминаниях:

Федеральный закон № 281-ФЗ; Закон № 281-ФЗ.

Кодекс

Гражданский кодекс Российской Федерации — ГК РФ.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации — АПК РФ.

Международный договор

Конвенция о признании и приведении в исполнение иностранных арбитражных решений, заключенная в Нью-Йорке 10 июня 1958 года — Нью-Йоркская конвенция 1958 года.

Иностранный акт

При первом упоминании приводятся:

принявший орган;
вид документа;
номер;
дата;
краткое наименование.

При последующих упоминаниях допускается сокращенное наименование.

Электронные источники

В окончательной версии библиографии указываются:

организация;
наименование документа;
номер или дата;
дата обращения;
официальный источник.

Неофициальные справочно-правовые системы могут использоваться для поиска и аналитической работы, но окончательная ссылка на нормативный акт должна по возможности вести к официальному опубликованию.

Приложение 14. Предметный указатель

1. Назначение указателя

В настоящей редакции ссылки даны на части, главы и приложения. После окончательной верстки к ним должны быть добавлены номера страниц.

Если один термин рассматривается в нескольких значениях, указатель разделяет:

юридический аспект;
финансовый аспект;
операционный аспект;
международный аспект.

Формула «см. также» указывает на связанные понятия, которые не являются полными синонимами.

А

Аварийный платежный маршрут — гл. 29–31, 50, 52, 62; приложения 6, 7, 9.

Агент платежный — гл. 29, 31, 42, 50, 61–63; приложения 2, 5–7.

Агрессивный взыскатель — гл. 38–40, 43–44, 48; приложения 3, 7, 8.

Адресная приостановка выплат — гл. 41, 51, 53–56; приложения 2, 4, 7, 9.

Аккредитив резервный — гл. 47–49, 59–61.

Активы Банка России за рубежом — гл. 37–38, 46–49, 53, 59–60; приложения 4, 8, 12.

Активы иностранные в России — гл. 46–49, 52, 59–60.

Активы российские за рубежом — гл. 37–38, 46–49, 54, 58–60; приложения 4, 5, 8.

Акселерация — гл. 37, 39–44, 50–52, 54–55; приложения 2, 7–9.

Альтернативная валюта — гл. 28, 31, 50, 59, 61, 63; приложения 1, 2, 6, 7, 9.

Альтернативное исполнение — гл. 28–31, 42–45, 50, 59–61; приложения 1, 4, 7, 9–10.

Альтернативный платежный агент — см. Агент платежный; Платежный маршрут.

Антиисковый запрет — гл. 44; приложение 15.

Арбитраж международный коммерческий — гл. 43–44, 48, 59–60; приложения 10, 13, 15.

Арест зарубежных активов — гл. 37–38, 44, 46–49, 52; приложения 4, 7, 8.

Аудит специальных счетов — гл. 45, 54–57; приложения 5, 6, 10–11.

Б

Базовая валюта обязательства — гл. 28, 31, 45, 50, 59–60; приложение 6.

Банк-оператор специального счета — гл. 27, 34–36, 45, 54–57; приложения 5–7.

Банковская ликвидность — гл. 32–36, 37, 52–53, 55–57; приложения 8, 9, 11.

Банковская паника — гл. 37, 52–53; приложения 8, 9.

Банковский кризис — гл. 32–37, 39–40, 52–53; приложения 8, 12.

Банкротство банка-оператора — гл. 45, 54–57; приложения 5, 6, 9.

Банкротство заемщика — гл. 37, 42, 45, 51; приложения 2, 6–9.

Бесспорная часть требования — гл. 42, 45, 50–51, 59–60; приложения 1, 2, 6, 7.

Блокировка активов — гл. 37–38, 46–49, 53, 58–60; приложения 1, 4, 8, 12.

Блокировка платежа — гл. 26–31, 42–45, 50–52; приложения 1, 4, 7–9.

Бюджетный доход и специальные средства — гл. 34–36, 45, 52, 57; приложения 6, 8, 10.

В

Валюта долга — гл. 28, 31–36, 42, 50, 59–63; приложения 2, 5–7.

Валютная ликвидность — гл. 32–36, 52–53, 56–57; приложения 8, 11.

Валютная переоценка — гл. 34–36, 45, 50–51, 59–60; приложения 5–7, 11.

Валютный контроль — гл. 52–53, 57, 62–65; приложения 9, 15.

Валютный курс — гл. 28, 32–36, 47, 50, 53, 59–60; приложения 4, 6, 8, 11.

Валютный рынок — гл. 32–36, 52–53, 55, 57; приложения 4, 8, 9, 11.

Валютный риск — гл. 28, 34–36, 45, 50, 59–60, 63–64; приложения 6, 8, 11.

Взаимная ответственность — заключение; гл. 46–49, 58–65.

Взаимность — гл. 46–49, 59–60, 65.

Взаимный зачет — гл. 46–49, 51–52, 59–60; приложения 1–6, 9–10.

Внешний долг — гл. 26–31, 37–40, 53–57, 60–63; приложения 2, 5, 11–12.

Внешний кредитор — см. Кредитор иностранный.

Внутренний правовой эффект исполнения — гл. 42–45; приложения 1, 7, 10.

Временная мера — гл. 41, 51–53, 58; приложения 4, 9–10.

Выход из моратория — гл. 53, 57–61; приложения 4, 6, 9–11.

Г

Гарант — гл. 37, 42, 45, 51, 59–60; приложения 2, 5–8.

Гарантии государства — гл. 35, 37, 47–49, 51–52, 57, 59–61, 64.

Гарантии неприменения повторных ограничений — гл. 47, 59.

Государственная компания — гл. 37–38, 46, 51–57; приложения 2, 5, 7.

Государственная поддержка заемщика — гл. 35, 37, 51–52, 55–57; приложение 10.

Государственный кредитор — гл. 46–49, 51, 59–60; приложение 3.

Государственный резервный фонд — гл. 34–35, 64.

Д

Двойное взыскание — гл. 29–31, 37–38, 42–49, 59–60; приложения 1, 4–11.

Денежная масса — гл. 34–36, 52, 57.

Депозит нотариуса или суда — гл. 27, 42, 45, 50; приложения 1, 6, 10.

Депозитарий — гл. 26–31, 38, 42–45, 50, 54–57, 61–62; приложения 2, 5–9.

Депозитарная независимость — гл. 61–62.

Депонирование — гл. 27, 31, 42, 45, 50–52; приложения 1, 2, 4, 6, 7, 9–10.

Дефолт — гл. 37, 39–44, 50–52, 58–61; приложения 2, 7–9, 12.

Дефолтная ставка — гл. 37, 42–43, 50, 59–60; приложения 2, 6–8.

Дивиденды — гл. 34–35, 37, 42, 45, 51, 56; приложения 6–8, 10.

Договорная невозможность исполнения — гл. 42–44, 50; приложения 4, 7, 10.

Договорное право — гл. 42–44, 50, 60–63; приложения 2, 7, 10, 15.

Долговой инструмент — гл. 42, 50, 59–63; приложения 2, 5–7.

Дорожная карта режима — гл. 54–57.

Е

Единый реестр внешнего долга — гл. 26, 54–57; приложение 5.

Естественное валютное хеджирование — гл. 34–36, 63.

З

Заемщик неплатежеспособный — гл. 37, 42, 45, 51; приложения 2, 7, 9.

Заемщик российский, алгоритм действий — гл. 31; приложение 7.

Залог — гл. 37–38, 42–45, 59–60; приложения 2, 5, 7–9.

Замещающие облигации — гл. 28–31, 42, 60–63.

Защита данных — гл. 54–57, 62; приложения 5, 6, 8.

Защита заемщиков — гл. 42, 51, 55–57; приложения 7, 10.

Защита кредиторов — гл. 41–45, 50–51, 58–60; приложения 1–6, 10–11.

Защищенное исполнение — гл. 42–45, 50–51, 54–60; приложения 1, 4, 6, 7, 9–10.

Зачет — см. Взаимный зачет.

И

Идентификация конечного кредитора — гл. 26, 31, 45, 51, 54–57; приложения 2, 3, 5, 7.

Изменение валюты платежа — гл. 28, 50, 59, 63.

Изменение маршрута платежа — гл. 29–31, 50, 59, 62–63.

Иммунитет государства — гл. 38, 44, 46; приложения 13, 15.

Иммунитет государственного имущества — гл. 38, 44, 46.

Инвестиции — гл. 34–35, 39–40, 52, 61, 65; приложения 8, 11.

Инфляция — гл. 36, 52–53; приложения 8, 11.

Информационная стратегия — гл. 39, 54–55, 57–58.

Иностранный суд — гл. 38, 42–44, 51; приложения 7, 8, 10.

Исполнение решения иностранного суда — гл. 44, 51; приложения 10, 15.

К

Капитал банковский — гл. 34–37, 52–53, 57; приложения 8, 11.

Капитализация процентов — гл. 42, 59–60.

Клиринг — гл. 29–30, 47–49, 62; приложения 5, 9.

Ковенанты санкционные — гл. 37, 42–43, 63.

Компенсационный механизм — гл. 46–49, 52, 59–60, 64; приложения 3, 5, 6, 10.

Конвертация валюты — гл. 28, 34–36, 50, 59–60, 63; приложение 6.

Конечный кредитор — гл. 26, 31, 45, 51, 54–56; приложения 1–3, 5, 7.

Конфискация активов — гл. 38, 46–49, 52–53, 58–60, 64; приложения 4, 8, 9.

Контроль капитала — гл. 52–53; приложения 8, 9, 11.

Контрмеры — гл. 41, 46–49, 52; приложения 10, 13, 15.

Корреспондентский банк — гл. 29–31, 50, 62; приложения 5, 7, 8.

Кредитная история — гл. 39, 58, 61, 63.

Кредитор государственный — см. Государственный кредитор.

Кредитор иностранный — гл. 26–31, 37–45, 50–51, 58–60; приложения 1–3, 7.

Кредитор нейтральный — гл. 39–40, 50–53, 58, 61, 65; приложение 3.

Критический импорт — гл. 32–36, 52–57, 65; приложения 4, 8, 9.

Кросс-акселерация — гл. 37, 42–43; приложения 2, 7, 8.

Кросс-дефолт — гл. 37, 42–43, 50–55; приложения 2, 5, 7, 8, 11.

Л

Ликвидность валютная — см. Валютная ликвидность.

Ликвидность рублевая — гл. 32–36, 52, 57.

Льготный период — гл. 37, 42–43; приложения 2, 7.

М

Макропруденциальные меры — гл. 36, 52–53, 57.

Межведомственный координационный орган — гл. 41, 51–57; приложения 4, 5, 7, 10.

Межгосударственное соглашение — гл. 47–49, 59–60, 65; приложения 9, 12.

Международная инвестиционная позиция — гл. 32–33.

Международное право ответственности государств — гл. 41, 46–49; приложения 13, 15.

Многостороннее урегулирование — гл. 48–49, 60, 65; приложения 9, 12.

Мораторий адресный — см. Адресная приостановка выплат.

Мораторий платежный — гл. 41–45, 50–60; приложения 1, 4, 7–12.

Мораторий широкий — гл. 52–53, 58; приложения 4, 8, 9.

Н

Надлежащее исполнение — гл. 42–45, 50; приложения 1, 7, 10.

Национальная платежная система — гл. 29–30, 62.

Недружественный кредитор — гл. 41, 46–51; приложения 1, 3, 4.

Нейтральная юрисдикция — гл. 29–31, 39–40, 47, 50, 59, 61–65; приложение 1.

Неплатежеспособность — гл. 37, 42, 45, 51, 58–60; приложения 2, 7, 9–10.

Неустойка — гл. 37, 42–43, 50, 59–60.

Новация — гл. 60.

О

Обеспечение обязательства — гл. 37–38, 42–45, 59–60; приложения 2, 5, 7–9.

Облигации внешние — гл. 26–31, 37, 42–45, 50, 60–63.

Обратимость специального режима — гл. 41, 45, 53, 58–60; приложения 4, 6, 9–10.

Обязательное резервирование — гл. 27, 34–35, 45, 51–52; приложения 4, 6, 7, 10.

Обязательство внешнее — приложения 1, 2, 5, 10.

Окончательность платежа — гл. 29–31, 42–45, 59–62; приложения 6, 7, 9.

Окончательное урегулирование — гл. 46–49, 58–61; приложения 6, 9–12.

Оператор реестра — гл. 54–57; приложения 5–6.

Открытость финансовой системы — гл. 40, 61–65.

Ответные меры — гл. 41, 46–49, 52; приложения 4, 10.

Отказ от долга — гл. 39, 42, 50, 58; приложения 1, 9, 12.

П

Парижский клуб — гл. 60; приложения 12–13.

Переговорный рычаг — гл. 46–49, 51–52, 58–60.

Переоценка валютная — см. Валютная переоценка.

Пилотный режим — гл. 55; приложения 4, 8, 9.

Платеж в пути — гл. 29–31, 42, 50; приложения 6–8.

Платежная дисциплина — гл. 39, 50, 58–65; заключение.

Платежная инфраструктура — гл. 29–31, 40, 50, 54–57, 61–65.

Платежная невозможность — гл. 42–45, 50–51; приложения 4, 7, 10.

Платежный агент — см. Агент платежный.

Платежный баланс — гл. 32–36.

Платежный маршрут — гл. 29–31, 42, 50, 54–56, 59, 61–63; приложения 1, 5, 7–9.

Платежный суверенитет — вся работа; особ. гл. 40, 41, 58–65; приложение 1.

Повторное взыскание — см. Двойное взыскание.

Покрытие обязательства — гл. 27, 34–35, 42, 45, 51, 58–60; приложения 4, 6, 7, 11.

Порядок прекращения режима — гл. 53, 57–60; приложения 4, 9–11.

Право собственности кредитора — гл. 41, 45, 46, 58–60; приложения 1, 6, 10.

Признание долга — гл. 39, 42, 45, 50, 58–60; приложения 1, 7, 9–10.

Признание иностранного решения — гл. 44, 51; приложения 10, 15.

Пропорциональность меры — гл. 41, 46–49, 51–53, 58; приложения 4, 10.

Проценты договорные — гл. 33, 42, 45, 50, 58–60; приложение 6.

Проценты по специальному счету — гл. 45, 50, 58–60; приложения 6, 11.

Публичный порядок — гл. 44; приложение 15.

Р

Разблокировка активов — гл. 46–49, 53, 58–60; приложения 6, 9, 11.

Разблокировка специального счета — гл. 45, 58–60; приложения 6, 7, 9.

Расчетный центр — гл. 29–30, 62.

Резервирование средств — см. Обязательное резервирование.

Резервный канал расчетов — гл. 29–31, 50, 59, 61–63; приложения 7–9.

Реестр внешнего долга — см. Единый реестр внешнего долга.

Репутационные последствия — гл. 39, 50, 52, 58, 61; приложения 8, 11–12.

Реструктуризация — гл. 37, 42, 51, 58–61; приложения 2, 7, 9, 12.

Риск банковский — гл. 34–37, 52–57; приложение 8.

Риск валютный — см. Валютный риск.

Риск договорный — гл. 37, 42–44, 54; приложения 2, 4, 7, 8.

Риск инфраструктурный — гл. 29–31, 40, 50, 62; приложения 4, 8.

Риск санкционный платежный — приложения 1, 4, 7, 8.

С

Самоизоляция финансовая — гл. 40, 52, 58, 61–65; приложение 8.

Санкционная оговорка — гл. 42–43, 61, 63.

Санкционные ковенанты — гл. 37, 42–43, 63.

Сегрегация средств — гл. 27, 34–35, 45; приложения 6, 10.

Системная значимость обязательства — гл. 37, 51–57; приложения 2, 4, 5.

Списание долга — гл. 60; приложение 12.

Специальные экономические меры — гл. 41, 51–57; приложения 10, 15.

Специальный долговой счет — гл. 27, 34–35, 45, 50–51, 54–60; приложения 1, 5, 6, 10–11.

Справедливая стоимость активов — гл. 46–49, 59–60.

Страхование политического риска — гл. 38, 47, 59–61, 64.

Стресс-тест — гл. 37, 52–57; приложения 4, 8, 11.

Суброгация — гл. 46–49, 60, 64; приложения 6, 10.

Судебная защита — гл. 41–45, 51, 54–60; приложения 4, 7, 8, 10.

Т

Технический дефолт — гл. 37, 39, 42–43; приложения 2, 7–8.

Техническая платежная пауза — гл. 52–53, 55; приложения 4, 9–10.

Торговое финансирование — гл. 37, 40, 50–53, 61, 65; приложения 4, 8, 9.

Трансграничная несостоятельность — гл. 37, 44–45; приложения 6, 9, 13, 15.

У

Уведомление кредитора — гл. 31, 42, 45, 50–51, 54–60; приложения 4, 6, 7, 9–10.

Удержанные доходы от активов — гл. 46–49, 53, 59–60.

Управление ликвидностью — гл. 32–36, 52, 57; приложения 8, 11.

Уступка требования — гл. 42, 45, 51; приложения 2, 3, 5–7.

Условное исполнение — гл. 42–45, 50; приложения 1, 6, 10.

Ф

Финансовая асимметрия — гл. 39–41, 46–53, заключение.

Финансовая самоизоляция — см. Самоизоляция финансовая.

Финансовое покрытие — см. Покрытие обязательства.

Финансовый суверенитет — гл. 40, 61–65.

Фонд компенсационный — гл. 46–49, 60, 64.

Форс-мажор — гл. 42–43; приложения 7, 10.

Х

Хеджирование валютного риска — гл. 34–36, 45, 63; приложения 6, 8.

Ц

Централизация внешних платежей — гл. 52–53; приложения 9–10.

Центральный банк, роль — гл. 32–36, 52–57, 62–65.

Цифровой реестр — гл. 54–57; приложение 5.

Ч

Частичный платеж — гл. 42, 45, 50–51, 59–60; приложения 6, 7, 9.

Частноправовой зачет — гл. 46–49, 59–60; приложения 1, 6, 10.

Чрезвычайный платежный режим — гл. 41, 52–58; приложения 4, 9–10.

Э

Эквивалентность альтернативного исполнения — гл. 28, 42, 50, 59; приложения 1, 6, 10.

Экономическая безопасность — гл. 40, 62–65; заключение.

Экономическая эффективность моратория — гл. 53, 58; приложения 4, 8, 11.

Экспортная выручка — гл. 32–38, 52–53, 63–64; приложение 8.

Эскроу — гл. 45, 47–49, 59–60; приложения 6, 9–10.

Ю

Юрисдикционная оговорка — гл. 42–44, 60, 63.

Юрисдикционные иммунитеты — гл. 38, 44, 46; приложения 13, 15.

Юрисдикция нейтральная — см. Нейтральная юрисдикция.

Приложение 15. Указатель нормативных и международно-правовых актов

1. Порядок использования указателя

Указатель включает:

российские нормативные акты;
акты временного специального регулирования;
международные договоры;
документы Комиссии международного права ООН и ЮНСИТРАЛ;
отдельные иностранные ограничительные акты, рассматриваемые как фактическая и правовая среда внешнего платежного риска.

Для каждого акта указываются основные вопросы книги, к которым он относится.

Редакции российских и иностранных актов должны проверяться на дату использования. В особенности это относится к указам о временных порядках исполнения, решениям Банка России и регламентам Европейского союза.

Раздел I. Конституция Российской Федерации

1. Конституция Российской Федерации

Статья 8

единство экономического пространства;
свободное перемещение финансовых средств;
поддержка конкуренции;
равная защита форм собственности.

Связанные разделы: гл. 40, 41, 62–65.

Статья 15

высшая юридическая сила Конституции;
место международных договоров в российской правовой системе.

Связанные разделы: гл. 41–44, 46–49.

Статья 34

право на свободное использование способностей и имущества для экономической деятельности;
запрет монополизации и недобросовестной конкуренции.

Связанные разделы: гл. 40–42, 56–57, 65.

Статья 35

охрана частной собственности;
право владения, пользования и распоряжения;
судебная защита имущества;
условия принудительного отчуждения.

Связанные разделы: гл. 41, 45–49, 58–60, 64–65; приложения 4, 6, 10.

Статья 46

право на судебную защиту;
обжалование решений и действий государственных органов.

Связанные разделы: гл. 41–45, 51, 57; приложения 4, 10.

Статья 55

допустимые цели ограничения прав;
требование федерального закона;
необходимость и соразмерность ограничения.

Связанные разделы: гл. 41, 51–53, 58; приложения 4, 10.

Статья 71

федеральное финансовое, валютное и кредитное регулирование;
внешнеэкономические отношения;
гражданское законодательство.

Связанные разделы: гл. 41, 52–57, 62–65.

Статья 75

денежная единица;
полномочия и основная функция Банка России.

Связанные разделы: гл. 32–36, 52–57, 62.

Официальный текст Конституции используется как базовый источник для оценки допустимости ограничений собственности, процессуальных гарантий и разграничения полномочий.

Раздел II. Гражданский кодекс Российской Федерации

2. Общие положения

Статья 1 ГК РФ

равенство участников;
неприкосновенность собственности;
свобода договора;
беспрепятственное осуществление гражданских прав.

Статья 10 ГК РФ

пределы осуществления гражданских прав;
запрет злоупотребления;
добросовестность.

Связанные вопросы: двойное взыскание, отказ кредитора от разумной альтернативы, недобросовестное использование моратория заемщиком.

3. Обязательственное право

Статья 307 ГК РФ

понятие обязательства;
обязанность должника совершить действие в пользу кредитора.

Статья 309 ГК РФ

надлежащее исполнение обязательств.

Статья 309.1 ГК РФ

соглашение кредиторов о порядке удовлетворения требований.

Статья 310 ГК РФ

пределы одностороннего отказа и одностороннего изменения обязательства.

Статья 311 ГК РФ

исполнение по частям.

Статья 312 ГК РФ

проверка полномочий лица, принимающего исполнение.

Статья 314 ГК РФ

срок исполнения.

Статья 316 ГК РФ

место исполнения.

Статья 317 ГК РФ

валюта денежных обязательств.

Статья 319 ГК РФ

очередность погашения требований по денежному обязательству.

Статья 327 ГК РФ

исполнение обязательства внесением денег или ценных бумаг в депозит нотариуса либо суда.

Статья 327.1 ГК РФ

обусловленное исполнение обязательства.

Статья 328 ГК РФ

встречное исполнение.

Статьи 329–381 ГК РФ

способы обеспечения обязательств;
залог;
удержание;
поручительство;
независимая гарантия;
задаток;
обеспечительный платеж.

Статья 395 ГК РФ

проценты за пользование чужими денежными средствами.

Статья 401 ГК РФ

основания ответственности;
непреодолимая сила;
предпринимательский риск.

Статья 403 ГК РФ

ответственность за действия третьих лиц, на которых возложено исполнение.

Статья 404 ГК РФ

вина кредитора.

Статья 406 ГК РФ

просрочка кредитора.

Статья 406.1 ГК РФ

возмещение потерь, возникших при наступлении определенных обстоятельств.

4. Прекращение и изменение обязательств

Статья 407 ГК РФ

общие основания прекращения обязательств.

Статьи 410–412 ГК РФ

зачет;
зачет при уступке требования.

Статья 414 ГК РФ

новация.

Статья 415 ГК РФ

прощение долга.

Статья 416 ГК РФ

прекращение обязательства невозможностью исполнения.

Статья 417 ГК РФ

прекращение обязательства на основании акта органа государственной власти или местного самоуправления.

Статья 421 ГК РФ

свобода договора.

Статья 431 ГК РФ

толкование договора.

Статьи 450–453 ГК РФ

изменение и расторжение договора;
существенное изменение обстоятельств;
последствия прекращения.

Актуальные тексты частей Гражданского кодекса публикуются в официальном банке кодексов Российской Федерации.

Раздел III. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации

5. Обеспечительные меры

Статьи 90–100 АПК РФ

основания обеспечительных мер;
встречное обеспечение;
отмена мер;
возмещение убытков.

Связанные вопросы:

защита специального счета;
запрет расходования;
предотвращение двойного взыскания;
сохранение доказательств.

6. Иностранные судебные решения

Глава 31 АПК РФ

признание и приведение в исполнение решений иностранных судов;
признание и приведение в исполнение иностранных арбитражных решений.

Статья 241 АПК РФ

общая процедура признания и исполнения.

Статья 244 АПК РФ

основания отказа.

Связанные вопросы:

публичный порядок;
надлежащее уведомление;
компетенция;
противоречащие решения;
исполнение ранее произведенного платежа.

7. Споры, связанные с иностранными ограничительными мерами

Статья 248.1 АПК РФ

исключительная компетенция российских арбитражных судов по отдельным спорам с участием лиц, в отношении которых введены иностранные ограничения.

Статья 248.2 АПК РФ

запрет инициировать или продолжать разбирательство в иностранном суде либо международном коммерческом арбитраже в предусмотренных случаях.

Эти статьи были введены Федеральным законом от 8 июня 2020 года № 171-ФЗ.

Раздел IV. Банковское, платежное и валютное законодательство

8. Федеральный закон № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации — Банке России»

Основные вопросы:

стабильность рубля;
банковское регулирование;
платежная система;
надзор;
рефинансирование;
финансовая стабильность.

Связанные разделы: гл. 32–36, 52–57, 62–65.

9. Закон № 395-I «О банках и банковской деятельности»

Основные вопросы:

банковские операции;
счета;
банковская тайна;
устойчивость банка;
ограничения деятельности;
ликвидация кредитной организации.

10. Федеральный закон № 161-ФЗ «О национальной платежной системе»

Основные вопросы:

операторы платежных систем;
операторы по переводу денежных средств;
правила платежной системы;
окончательность перевода;
управление рисками;
значимые платежные системы.

Связанные разделы: гл. 29–30, 54–57, 62.

11. Федеральный закон № 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле»

Основные вопросы:

валютные операции;
резиденты и нерезиденты;
счета за рубежом;
полномочия органов валютного регулирования;
валютный контроль.

Связанные разделы: гл. 28, 31–36, 50–53, 62–65.

12. Федеральный закон № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»

Основные вопросы:

эмиссионные ценные бумаги;
облигации;
владельцы;
депозитарный учет;
раскрытие информации;
погашение.

13. Федеральный закон № 414-ФЗ «О центральном депозитарии»

Основные вопросы:

центральный депозитарий;
счета номинального держателя;
учет прав;
взаимодействие с иностранными организациями;
раскрытие владельцев.

Раздел V. Банкротство и бухгалтерский учет

14. Федеральный закон от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности — банкротстве»

Основные вопросы:

признаки неплатежеспособности;
конкурсная масса;
очередность;
оспаривание сделок;
субординация требований;
банкротство кредитных организаций;
трансграничные элементы.

Связанные разделы: гл. 37, 42, 45, 51; приложения 2, 6, 9.

15. Федеральный закон № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»

Основные вопросы:

документирование операций;
обязательства;
обособленный учет;
отчетность;
ответственность за достоверность.

Раздел VI. Специальные экономические и ответные меры

16. Федеральный закон № 281-ФЗ

Полное наименование:

«О специальных экономических мерах и принудительных мерах».

Основные вопросы:

основания специальных экономических мер;
органы принятия решений;
временный характер;
меры в отношении государств, организаций и лиц;
исполнение международных обязательств.

17. Федеральный закон от 4 июня 2018 года № 127-ФЗ

Полное наименование:

«О мерах воздействия — противодействия — на недружественные действия Соединенных Штатов Америки и иных иностранных государств».

Основные вопросы:

основания мер противодействия;
полномочия Президента и Правительства;
возможные ограничения;
защита интересов Российской Федерации.

18. Указ Президента Российской Федерации № 95

Полное наименование:

«О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами».

Основные вопросы:

специальный порядок исполнения;
счета типа «С»;
отдельные иностранные кредиторы;
рублевое исполнение;
разрешительный режим.

Указ неоднократно изменялся; при практическом применении должна использоваться действующая редакция.

19. Указ Президента Российской Федерации № 254

Полное наименование:

«О временном порядке исполнения финансовых обязательств в сфере корпоративных отношений перед некоторыми иностранными кредиторами».

Основные вопросы:

дивиденды;
распределение прибыли;
корпоративные выплаты;
специальные счета.

20. Указ Президента Российской Федерации № 520

Полное наименование:

«О применении специальных экономических мер в финансовой и топливно-энергетической сферах в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций».

Основные вопросы:

сделки с долями и ценными бумагами;
финансовые и энергетические активы;
специальный разрешительный порядок.

21. Указ Президента Российской Федерации № 529

Полное наименование:

«О временном порядке исполнения обязательств по договорам банковского счета — вклада, выраженных в иностранной валюте, и обязательств по облигациям, выпущенным иностранными организациями».

Основные вопросы:

валютные вклады;
иностранные облигации;
обязательства российских финансовых организаций;
специальный порядок исполнения.

22. Указ Президента Российской Федерации № 618

Полное наименование:

«Об особом порядке осуществления — исполнения — отдельных видов сделок — операций — между некоторыми лицами».

Основные вопросы:

разрешительный порядок сделок;
корпоративные права;
операции с отдельными иностранными лицами.

23. Акты Правительства Российской Федерации

К указателю относятся:

акты, определяющие перечень иностранных государств и территорий, совершающих недружественные действия;
правила выдачи разрешений;
акты о деятельности Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций;
акты об отдельных исключениях из временных экономических мер;
правила учета и раскрытия соответствующих операций.

24. Акты Банка России

К указателю относятся:

решения Совета директоров о режиме счетов типа «С»;
решения о перечне допустимых операций;
разъяснения о выплатах нерезидентам;
акты о депозитарном учете;
акты о валютных операциях;
требования к отчетности банков;
решения о специальных режимах для отдельных финансовых инструментов.

В отличие от проекта специального долгового счета, действующий счет типа «С» не во всех случаях индивидуализирует конкретный долг, его окончательную сумму и весь механизм прекращения обязательства. Поэтому проект закона должен использовать накопленный опыт, но не ограничиваться воспроизведением действующей конструкции.

Раздел VII. Арбитраж и международный коммерческий оборот

25. Федеральный закон № 382-ФЗ

Полное наименование:

«Об арбитраже — третейском разбирательстве — в Российской Федерации».

Связанные вопросы:

арбитражное соглашение;
арбитрабельность;
постоянно действующие арбитражные учреждения;
судебное содействие;
отмена и исполнение решений.

26. Закон Российской Федерации № 5338-I

Полное наименование:

«О международном коммерческом арбитраже».

Связанные вопросы:

международный коммерческий спор;
арбитражное соглашение;
состав арбитража;
применимое право;
отмена решения;
признание и исполнение.

Раздел VIII. Юрисдикционные иммунитеты

27. Федеральный закон № 297-ФЗ

Полное наименование:

«О юрисдикционных иммунитетах иностранного государства и имущества иностранного государства в Российской Федерации».

Основные вопросы:

судебный иммунитет;
иммунитет от обеспечительных мер;
иммунитет от исполнения;
коммерческие сделки;
собственность иностранного государства;
взаимность.

28. Конвенция ООН 2004 года о юрисдикционных иммунитетах государств и их собственности

Основные вопросы:

общий принцип иммунитета;
согласие на юрисдикцию;
коммерческие сделки;
трудовые споры;
обеспечительные и исполнительные меры;
отдельный режим имущества центральных банков.

Россия подписала Конвенцию, но национальное регулирование анализируется прежде всего на основании Федерального закона № 297-ФЗ.

Раздел IX. Нью-Йоркская конвенция и международный арбитраж

29. Конвенция о признании и приведении в исполнение иностранных арбитражных решений 1958 года

Основные положения:

обязанность признавать арбитражные соглашения;
признание и исполнение иностранных решений;
исчерпывающие основания отказа;
публичный порядок;
надлежащее уведомление;
пределы полномочий арбитров;
отмена или приостановление решения в стране места арбитража.

Связанные разделы: гл. 43–44, 51, 59–60; приложения 10, 13.

Раздел X. Право международных договоров

30. Венская конвенция о праве международных договоров 1969 года

Основные положения:

pacta sunt servanda;
добросовестность;
внутреннее право и международные обязательства;
толкование;
невозможность исполнения;
существенное изменение обстоятельств;
прекращение и приостановление договора;
императивные нормы международного права.

Раздел XI. Ответственность государств и контрмеры

31. Статьи об ответственности государств за международно-противоправные деяния

Ключевые статьи для доктрины:

статья 1 — ответственность за международно-противоправное деяние;
статьи 20–25 — обстоятельства, исключающие противоправность;
статья 30 — прекращение и гарантии неповторения;
статьи 31–39 — возмещение;
статья 49 — цель и пределы контрмер;
статья 50 — обязательства, не затрагиваемые контрмерами;
статья 51 — пропорциональность;
статья 52 — условия применения;
статья 53 — прекращение контрмер.

Связанные разделы: гл. 41, 46–49, 52, 58–60.

Статьи не являются самостоятельным международным договором, но широко используются как авторитетная кодификация и материал для определения содержания международной ответственности и контрмер.

Раздел XII. Трансграничная несостоятельность

32. Типовой закон ЮНСИТРАЛ о трансграничной несостоятельности 1997 года

Основные элементы:

доступ иностранного представителя;
признание иностранного производства;
судебная помощь;
сотрудничество;
координация параллельных производств.

Типовой закон используется как сравнительно-правовой ориентир и не является непосредственно действующим актом российского законодательства.

Раздел XIII. Иностранные ограничительные акты

33. Регламент Совета Европейского союза № 269/2014

Полное наименование:

Council Regulation — EU — No 269/2014 of 17 March 2014 concerning restrictive measures in respect of actions undermining or threatening the territorial integrity, sovereignty and independence of Ukraine.

Связанные вопросы:

замораживание денежных средств и экономических ресурсов;
запрет предоставления средств;
требования по договорам;
лицензии и исключения;
индивидуальные перечни.

Текущая консолидированная редакция должна проверяться в EUR-Lex на дату анализа.

34. Регламент Совета Европейского союза № 833/2014

Полное наименование:

Council Regulation — EU — No 833/2014 of 31 July 2014 concerning restrictive measures in view of Russia’s actions destabilising the situation in Ukraine.

Связанные вопросы:

финансовые ограничения;
операции с ценными бумагами;
банковские и платежные запреты;
активы и резервы Банка России;
ограничения услуг;
лицензии и исключения.

35. Регламент Совета Европейского союза 2024/576

Основные вопросы:

обязанности центральных депозитариев;
отдельный учет чрезвычайных денежных остатков;
доходы от иммобилизованных активов и резервов Банка России;
ограничения распоряжения чистой прибылью.

36. Регламент Совета Европейского союза 2024/1469

Основные вопросы:

использование чистых чрезвычайных доходов;
дальнейшее изменение Регламента № 833/2014;
финансовые взносы, связанные с доходами от иммобилизованных активов.

Раздел XIV. Исторические международные долговые документы

37. Лондонское соглашение о германских внешних долгах 1953 года

Связанные вопросы:

комплексное урегулирование;
платежеспособность;
координация кредиторов;
международное соглашение;
восстановление рыночного доступа.

38. Принципы Парижского клуба

Связанные вопросы:

консенсус;
солидарность кредиторов;
сопоставимость отношения;
условность;
индивидуальный подход;
реструктуризация официального долга.

39. Инициатива DSSI

Связанные вопросы:

временная согласованная приостановка;
перенос, а не автоматическое списание;
определенный срок;
официальный двусторонний долг;
последующий график выплат.

40. Общая рамочная программа G20 и Парижского клуба

Связанные вопросы:

координация старых и новых официальных кредиторов;
сопоставимость участия частных кредиторов;
долговая устойчивость;
многостороннее урегулирование.

Раздел XV. Сводная таблица актов и основных тем

Акт или документ	Основная тема	Главы и приложения
Конституция РФ	Собственность, судебная защита, соразмерность	гл. 41–45; приложения 4, 10
ГК РФ	Исполнение, депозит, зачет, ответственность	гл. 42–45, 50, 59–60
АПК РФ	Иностранные решения, обеспечительные меры, санкционная компетенция	гл. 44, 51
Закон № 281-ФЗ	Специальные экономические меры	гл. 41, 51–57
Закон № 127-ФЗ 2018 года	Ответные меры	гл. 41, 46–53
Закон № 297-ФЗ	Иммунитет иностранного государства	гл. 38, 44, 46
Закон № 382-ФЗ	Арбитраж в России	гл. 43–44
Закон № 5338-I	Международный коммерческий арбитраж	гл. 43–44
Закон № 161-ФЗ	Национальная платежная система	гл. 29–30, 62
Закон № 173-ФЗ	Валютное регулирование	гл. 28, 31–36, 52–53
Указ № 95	Платежи отдельным иностранным кредиторам	гл. 27, 42, 50–51
Указ № 254	Корпоративные выплаты	гл. 34–35, 50–51
Указ № 529	Валютные счета и иностранные облигации	гл. 28–31, 50
Нью-Йоркская конвенция	Признание арбитражных решений	гл. 43–44
Венская конвенция	Международные договоры	гл. 41, 46–49
Статьи КМП ООН	Контрмеры и ответственность государств	гл. 41, 46–49, 52
Конвенция ООН об иммунитетах	Иммунитет государства и имущества	гл. 38, 44, 46
Регламент ЕС № 269/2014	Замораживание средств и экономических ресурсов	гл. 37–38, 46–49
Регламент ЕС № 833/2014	Секторальные и финансовые ограничения	гл. 29–40, 46–53
Регламенты ЕС 2024/576 и 2024/1469	Доходы от иммобилизованных российских активов	гл. 46–49, 53, 59
DSSI	Временная договорная приостановка	гл. 58–60; приложение 12

Заключительные правила ведения указателя актов

Указатель должен обновляться одновременно с текстом книги.

При каждом изменении нормативного материала необходимо проверить:

сохранилось ли полное наименование акта;
действует ли он;
изменилась ли соответствующая статья;
появились ли переходные положения;
распространяется ли новая редакция на ранее возникшие обязательства;
изменились ли полномочия органа;
требуется ли корректировка выводов книги.

Особое внимание необходимо уделять различию между:

первоначальным текстом акта;
действующей редакцией;
временной нормой;
разъяснением органа;
судебным толкованием;
проектом предлагаемого регулирования.

Предлагаемый в книге Федеральный закон о защищенном исполнении внешних обязательств является доктринальной моделью. До его принятия его положения не должны описываться как действующее российское право.

Акты иностранных государств и международных объединений должны квалифицироваться как элементы внешней правовой среды. Они не становятся частью российского права только потому, что иностранный банк, кредитор или суд применяет их к конкретной операции.

Итоговый принцип ведения нормативного указателя состоит в следующем:

Каждый правовой вывод должен быть связан с конкретной нормой, действующей редакцией и пределами ее территориального, временного и субъектного применения.

**********